上市公司连续四年扣非后净利润为负合计近80亿元，收购刚完成3个月，年报商誉大幅减值-经管之家官网！

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来自东方财富

2018年年营业收入16.94亿元，净利润负15.64亿元；2017年营业收入为12.59亿元，净利润为19.88亿元；营业收入上涨了34.59%，净利润下滑了178.68%。连续三年扣非后的净利润为负，2018年负15.7亿元，2017年负18.47亿元，2016年负19.58亿元，2015年负25.9亿元，合计亏损为54亿元。

嘉凯城集团股份有限公司主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主。作为长期深耕长三 角区域的上市公司，公司具备二十多年的房地产开发及商业资产管理经验，已成功开发大量中、高端房产项目。项目主要位于上海、南京、苏州等长三角区域城市。

报告期内，房地产宏观调控政策总体基调保持稳定，集中度进一步提高。自恒大入主嘉凯城以来，公司借助控股股东成熟的运营模式以及世界500强企业的品牌影响力，在完善管理模式、确保公司业务稳步运行的前提下，进一步降低各项费用和成本，加快存量资产整合力度，积极培育发展第二主业，不断增强公司可持续发展能力。

2018年7月，公司收购了北京明星时代影院投资有限公司和艾美（北京）影院投资有限公司100%股权。这意味着公司正式涉足院线业务，开启培育第二主业之路。特别是通过收购北京明星时代影院从而拥有的电影发行经营许可证，为后续院线业务的培育和发展奠定了基础。公司通过租赁场地自营、并购等形式持续扩展新业务规模，截止2019年2月底，已拥有自有影城97家，屏幕669块。

2018年收购北京明星时代数字电影院线有限公司和贵阳光影无比影城有限公司形成的商誉为3.49亿元，商誉减值准备为2.67亿元， 北京明星时代数字电影院线有限公司计提2亿元商誉，贵阳光影无比影城有限公司计提0.63亿元。

2018年，本公司聘请评估机构对商誉的可收回金额进行了评估，并确定上海中凯置业有限公司、北京明星时代影院投资有限公司、艾美（北京）影院投资有限公司三项商誉发生了减值，减值金额为人民币344,728,299.24元。为减值测试之目的，本公司将商誉分摊至相关被投资单位，以相关被投资单位为资产组进行商誉减值测试。

收购北京明星时代影院投资有限公司形成的商誉

北京明星时代影院投资有限公司目前有盈利能力的主要经营实体为北京明星时代数字电影院线有限公司、贵阳光影无比影城有限公司，因此北京明星时代影院投资有限公司形成的商誉，以北京明星时代数字电影院线有限公司、贵阳光影无比影城有限公司为资产组进行减值测试。资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，并使用14.50%的折现率，收益期的确定采用永续年期，其中2019年至2023年未来现金流量基于管理层所做出的未来5年现金流量预测决定，根据资产组经营状况及经营计划，收益状况处于变化中，2024年起为永续经营，假设各资产组预测期以后的现金流量维持不变。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；经营层、业务团队人员能够满足业务需要，且人员稳定，业务能力基本保持不变等。

2018 年 7 月 30 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于收购北京明星时代影院投资有限公司100%股权的议案》、《关于收购艾美（北京）影院投资有限公司 100%股权的议案》。同意公司全资子公司科技公司与转让方签署股权转让协议，以股权+债权的协议收购方式，收购明星时代影院 100%股权。其中，股权对价款项 272,118,888.89 元，债权安排款项 292,881,111.11 元，共计 565,000,000.00 元。同意公司全资子公司科技公司与北京文化签署股权转让协议，以股权+债权的协议收购方式，收购艾美影院 100%股权。其中，股权对价款项 105,345.68 元，债权安排款项 29,894,654.32 元，共计 30,000,000.00 元。

2018年9月29日，公司接到明星时代影院及艾美影院的通知，已完成相关工商变更。本次工商变更完成后，公司全资子公司科技公司直接持有明星时代影院和艾美影院 100%股权。

2019年2月24日深交所问询：你公司 2018 年三季度完成收购北京明星时代影院投资有限公司、艾美（北京）影院投资有限公司，导致商誉增加 3.55 亿元。请结合你公司 2018年计提商誉减值准备的具体情况，说明是否存在收购当年即计提商誉减值准备的情形及合理性，收购相关资产进行评估的各项假设是否发生重大不利变化、

相关参数选取是否与实际不符，并列表对比 2018 年实际经营指标与评估预测经营指标的差异，变化幅度超过 30%的，请分析原因。同时，请结合上述情况说明相关资产收购对价的合理性，董事会在收购相关资产过程中是否履行勤勉尽职义务。

回复：

一、公司 2018 年对收购北京明星时代影院投资有限公司、艾美（北京）影院投资有限公司形成的 3.55 亿元商誉预估计提商誉减值准备约 2.70 亿元，系在收购当年即计提的商誉减值准备。

公司依据企业会计准则、企业的会计政策，于年度终了对形成的商誉进行减值测试，公司聘请具有证券资格的机构进行以商誉减值测试为目的的评估，在与专业人员初步沟通、研讨后，预估需计提减值准备约 2.70 亿元，主要原因为：

1、公司本次收购主要着眼于第二主业的发展。明星时代影院是国内持有院线经营牌照的 48 家公司之一，公司将依赖于此牌照开展和经营诸多与影院相关业务，此项收购将在公司未来的发展中为公司提供可观收益。但在进行商誉减值测试时，由于目前监管法规及相关规则所限，未来发展所获增长价值尚无法量化计入，本次减值测试时主要将已收购对象纳入资产组范围，因此产生较大金额商誉减值。

2、明星时代影院 2017 年度净利润亏损约 7800 万，2018 年度亏损缩小为约5200 万元，虽然亏损额度有所缩减，但短期内盈利仍较困难。公司收购明星时代院线后，积极整合明星时代院线和影院资源，主动优化全国影院定位和布局，对部分影院项目予以升级改造及优化调整，着力提升影院竞争力及经济效益，但收购部分被调整影城收益未达预期。

综上所述，基于稳健性原则，公司预估计提2.70 亿元的商誉减值。商誉减值测试过程如下：

1、明星时代商誉减值计算过程

二、公司在收购上述院线资产时，对标的资产的股权评估是基于明星时代影院现有运营的所有影院收益进行测算的。市场上，影院的股权收购价值通常参考票房倍数（即 100%股权价值/最近一年票房收入）确定。根据行业对影院收购惯例，票房倍数均值约为 3 倍左右。根据明星时代影院拥有的《电影发行经营许可证》和收益估值水平等综合因素考虑，经公司审慎研究及综合考虑，并与交易对方协商，按照低于市场票房倍数均值，确定收购明星时代影院 100%股权的股权款为 2.72 亿元。艾美影院定价系根据评估结果，经交易双方友好协商确定为10.53 万元。

收购时评估相关参数如下：

本次估值选用企业税前自由现金流折现模型。

折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本确定。

根据上述参数进行评估，得出两个收购项目的评估值。

但公司在收购明星时代影院时按照低于市场票房倍数均值确定股权交易对价，未直接采用评估结果确认股权交易对价。

三、公司根据明星时代影院和艾美影院的股权款金额 2.72 亿元确认为长期股权投资，与可辨认净资产公允价值的差异为 3.55 亿元，确认为商誉。此外，本次收购额外支付债权款 3.23 亿元。

四、公司计划收购前，聘请具有证券资格的中介机构对交易标的进行了尽职调查、审计及评估，于2018 年 7 月上旬与交易对方签定了收购意向书，于2018年 7 月 30 日召开第六届第十九次董事会全票通过了此次交易，并于 2018 年 9月 29 日披露了收购股权的进展情况。整个过程由公司经营层具体执行、具有证券资格的中介机构参与、董事会按公司章程及有关规定决策及披露，董事会在收购相关资产过程中履行了勤勉尽职义务。

特别风险提示：因公司积极发展第二主业，本年度收购了明星时代影院和艾美影院 100%股权，收购完成后形成 3.55 亿元商誉，因商誉减值测试资产组范围的限定及资产组范围内部分被调整影院业绩将不及预期，本年度预估计提商誉减值准备约 2.70 亿元，敬请广大投资者注意投资风险。

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