科创板允许借壳，但需满足五项条件！证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定-经管之家官网！

1、行业限制：符合科创板定位，与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。

2、财务指标：需要满足①最近两年盈利且累计5,000万元以上，或者②最近一年营业收入3亿元以上且最近三年累计经营现金流1亿元以上。（标的资产存在表决权差异安排的标准提高）

3、审核方式：采用注册制，即上交所审核+证监会注册

4、定价方式：股份发行价格不低于市场参考价格（董事会决议公告日前20、 60或者120个交易日股票交易均价之一）的80%，区别于现行的90%之规定。

5、支付方式：更加多元化，现金、普通股、优先股、 非公开发行可转债、 定向权证、 存托凭证等均可。

其中，特别规定全文如下：

科创板上市公司重大资产重组特别规定

第一条 为了规范科创板上市公司（以下简称科创公司）重大资产重组行为，根据《证券法》《公司法》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 以及相关法律法规，制定本规定。第二条 科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产，应当遵守《重组办法》、本规定等上市公司并购重组的有关规定。《重组办法》 等有关规定与本规定不一致的，适用本规定。第三条 上海证券交易所对科创公司发行股份购买资产进行审核，并对信息披露、中介机构督导等进行自律管理。上海证券交易所经审核同意科创公司发行股份购买资产的，报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）履行注册程序。中国证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。科创公司根据要求补充、修改申请文件，以及中国证监会要求独立财务顾问、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算在本款规定的时限内。第四条 科创公司实施重大资产重组，按照《重组办法》第十二条予以认定， 但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过5000万元人民币。第五条 科创公司拟实施重大资产重组，构成《重组办法》第十三条规定的交易情形的， 拟置入资产的具体条件由上海证券交易所制定。第六条 科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。第七条 实施重大资产重组或者发行股份购买资产的科创公司为创新试点红筹企业，或者科创公司拟购买资产涉及创新试点红筹企业的，在计算重大资产重组认定标准等监管指标时，应当采用根据中国企业会计准则编制或调整的财务数据。科创公司中的创新试点红筹企业实施重大资产重组，可以按照境外注册地法律法规和公司章程履行内部决策程序，并及时披露重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告。第八条 上海证券交易所应当制定符合科创公司特点的并购重组具体实施标准和规则，报中国证监会批准。第九条 科创公司发行优先股、非公开发行可转债、定向权证、存托凭证购买资产或与其他公司合并的，参照适用《重组办法》、本规定等有关规定。第十条 本规定自公布之日起施行。审核规则(征求意见稿)全文如下：上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）第一章总则第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司（以下简称科创公司）重大资产重组行为，保护科创公司和投资者合法权益，提高科创公司质量，根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（以下简称《重组特别规定》）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及本所其他业务规则，制定本规则。第二条科创公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市的，适用本规则；本规则未作规定的，适用本所其他相关业务规则。除重组上市外，科创公司实施不涉及股份发行的重大资产重组的，不适用本规则第三章至六章的规定；信息披露要求，适用本所其他有关规定。 本规则所称重组上市，是指《重组办法》第十三条规定的重大资产重组行为。第三条本所对科创公司发行股份购买资产或者重组上市的申请文件（以下统称申请文件）进行审核。本所审核通过的，将审核意见、申请文件及相关审核资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）履行注册程序；审核不通过的，作出终止审核的决定。对科创公司不涉及股份发行的重组上市申请，本所审核通过的，作出同意重组上市的决定；审核不通过的，作出不同意重组上市的决定。第四条科创公司、交易对方及有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员，应当严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。前款规定的机构和相关人员应当对与其专业职责有关的业务事项履行特别注意义务，并承担相应法律责任。第五条本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定（以下简称相关法律法规），对前条规定的主体在科创公司发行股份购买资产或者重组上市中的相关活动进行自律监管。前条规定的主体应当积极配合本所重组审核工作，接受本所自律监管并承担相应的法律责任。第六条同意科创公司实施发行股份购买资产或者重组上市，不表明本所对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明对股票的投资价值、投资者的收益或者本次交易作出实质性判断或者保证。第二章重组标准与条件第七条科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。第八条科创公司实施重大资产重组的，按照《重组特别规定》关于重大资产重组的标准予以认定。第九条科创公司实施发行股份购买资产的，应当符合《重组办法》关于股份发行条件的规定，股份发行价格应当符合《重组特别规定》的相关规定。科创公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券购买资产的，应当符合《重组办法》《重组特别规定》及中国证监会关于发行可转换为股票的公司债券购买资产的规定，并可以与特定对象约定转股期、利率及付息方式、赎回、回售、转股价格、向下或者向上修正等条款，但转股期起始日距离本次发行结束之日不得少于6个月。第十条科创公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司，并符合下列条件之一：（一）最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；（二）最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。前款所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。第十一条科创企业重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，除符合《注册管理办法》规定的相应发行条件外，其表决权安排等应当符合《上市规则》等规则的规定，并符合下列条件之一：（一）最近一年营业收入不低人民币于5亿元，且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；（二）最近一年营业收入不低人民币于5亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。第十二条科创公司实施重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，本次交易实施完毕后的控股股东、实际控制人除应遵守《重组办法》关于股份转让的相关规定外，在科创公司重组上市后首次实现盈利前，自所取得股份不得转让期限届满后24个月内，每12个月转让的该股份不得超过科创公司股份总数的2%。第十三条科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产，标的资产涉及红筹企业的，应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号—科创板创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》《科创板创新试点红筹企业财务报告信息披露指引》的规定，在重大资产重组报告书中披露标的资产的财务会计信息。第三章重组信息披露要求第十四条科创公司、交易对方及有关各方应当依法披露或者提供信息，独立财务顾问、证券服务机构应当依法对信息披露进行核查把关。第十五条科创公司应当诚实守信，依法披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，至少包括下列事项：（一）标的资产与科创公司主营业务的协同效应；（二）交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性；（三）标的资产的经营模式、行业特征、财务状况；（四）本次交易和标的资产的潜在风险。科创公司、交易对方及有关各方应当为独立财务顾问、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计及其他资料，全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。第十六条科创公司及交易对方的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当诚实守信，保证申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法审慎作出并履行相关承诺，不得利用控制地位或者影响能力要求科创公司实施显失公允的重组交易，不得指使或者协助科创公司、交易对方进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为，不得损害科创公司和投资者合法权益。第十七条独立财务顾问应当诚实守信、勤勉尽责，保证重大资产重组报告书及其出具的独立财务顾问报告等文件的真实、准确、完整，切实履行尽职调查、报告和披露以及持续督导等职责。独立财务顾问应当严格遵守相关法律法规、行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，对申请文件进行全面核查验证，对本次交易是否符合法定条件和信息披露要求作出专业判断，审慎出具相关文件。第十八条会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构应当诚实守信、勤勉尽责，保证其出具文件的真实、准确、完整。证券服务机构应当严格遵守相关法律法规、业务规则、行业自律规范，严格执行内部控制制度，对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十九条科创公司的申请文件及信息披露内容应当真实、准确、完整，并符合下列要求：（一）包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；（二）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；（三）简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。第二十条科创公司应当充分披露本次交易是否合法合规，至少包括下列事项：（一）是否符合《重组办法》《重组特别规定》及中国证监会其他相关规定所规定的条件；（二）是否符合本规则的规定及本所其他相关规定。独立财务顾问、证券服务机构出具的独立财务顾问报告、法律意见书等文件中，应当就本次交易是否合法合规逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。第二十一条 科创公司应当充分披露标的资产是否符合科创板定位，与科创公司主营业务是否具有协同效应。前款所述协同效应，是指科创公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益，包括下列一项或者多项情形：（一）增加定价权；（二）降低成本；（三）获取主营业务所需的关键技术、研发人员；（四）加速产品迭代；（五）产品或者服务能够进入新的市场；（六）获得税收优惠；（七）其他有利于主营业务发展的积极影响。第二十二条 科创公司应当充分披露本次交易的必要性，至少包括下列事项：（一）是否具有明确可行的发展战略；（二）是否存在概念炒作、迎合热点等不当市值管理行为；（三）科创公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；（四）本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形；（五）是否违反国家相关产业政策。第二十三条 科创公司应当充分披露本次交易资产定价的合理性，至少包括下列事项：（一）资产定价过程是否经过充分的市场博弈，交易价格是否显失公允；（二）所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或估值参数选取的合理性；（三）标的资产交易作价与历史交易作价是否存在重大差异及合理性；（四）相同或者类似资产在可比交易中的估值水平；（五）商誉确认是否符合会计准则的规定，是否足额确认可辨认无形资产。第二十四条 科创公司应当充分披露本次交易中与业绩承诺相关的信息，至少包括下列事项：（一）业绩承诺是否合理，是否存在异常增长，是否符合行业发展趋势和业务发展规律；（二）交易对方是否按规定与科创公司签订了明确可行的补偿协议；（三）交易对方是否具备相应的履约能力，在承诺期内有无明确的履约保障措施。

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