对并购基金是否具有控制权的判断-经管之家官网！

扫码加入金融交流群

问题：

如下文背景资料所述，A公司是否需要将并购基金纳入合并报表范围？

背景：

A公司（上市公司）与B公司拟设立不动产投资基金，为A公司收购和建设优质项目提供资金支持，首期基金为支持A公司完成对某资产管理有限公司的收购。

基金由优先级和劣后级两类不同份额构成，优先劣后比例为3:1。B公司组织的保险资金、企业年金资金为优先级资金，A公司及其他有认购意愿的合格投资人认购劣后级资金，其中A公司出资占劣后级资金的比例不超过49%；基金分期募集，首期基金共计8.9亿元（规模依最终收购价格确定），由出资人按比例认购“C不动产投资基金信托计划”，信托计划购买A公司不动产投资基金（有限合伙企业）有限合伙份额。

基金管理：由A公司、B公司共同发起设立基金管理公司，初步拟定比例为50%、50%，作为普通合伙人（GP），对基金标的收购、后续投资管理（含租金确定）、资产处置和退出等重大事项进行决策审批（基金投资决策委员会由双方股东各派驻1人，共2人。主要职能为决定基金的重大投融资决策，决策机制为全部通过即生效）。GP委托A公司对项目进行日常管理。

融资期限：基于融资成本优化、便于A公司回购等因素，基金设计为永续模式，每3年B公司优先级收益率调升300个基点（300BP），A公司保留回购权利。

还款来源：收购物业的租金收入、商场运营收益、A公司提供流动性支持。

投资收益：优先级固定收益为8%/年，劣后级固定收益为10%/年，固定收益按季度分配。超出部分为浮动收益。基金总收益不超过20%/年，全部超额收益归劣后级所有；若基金收益超过20%/年，则优先级参与超出部分的收益分配，分配比例为20%。超额收益按年分配。

基金收益分配：基金存续期的投资收益分配次序为优先级固定收益→劣后级固定收益→优先级超额收益（如有）→劣后级超额收益；基金退出时的分配次序为优先级本金→劣后级本金，待本金退出后，进行超额收益分配。

基金退出模式：A公司对基金持有项目具有优先回购权，回购价格不低于基金收购价格加上当年未分配固定收益；若A公司选择不回购，则基金自动延期3年。

解答：

我们理解，在本案例中，基金各方为了规避该基金被纳入上市公司（A公司）合并报表范围，在条款设计方面采用了多种规避措施，如A公司仅认购劣后级份额的49％，GP的股权结构中A公司仅占50％的股权比例，A公司无回购义务而仅有优先回购权，基金不设存续期限限制，基金的投资决策机制要求全票通过，等等。但我们同时也注意到：

（1）该基金的投资方向已经事先确定，即“某资产管理有限公司”，最终基金的融资规模按收购价格作相应调整，即该基金的设立目的就是为A公司的并购扩张提供融资；

（2）A公司行使优先收购权时，要求回购价格不得低于“基金收购价格加上当年未分配固定收益”，即A公司通过其收购款为基金固定收益的实现提供保障，这一责任是A公司单独承担的，其他劣后级LP并不承担此责任。结合“投资收益”部分中提及对劣后级份额也设置固定收益保障的条款约定，事实上导致劣后级内部的进一步分级，即其他（51％）劣后级份额事实上是“中间级”，A公司自身持有的49％劣后级份额才是真正的“最劣后级”，从经济实质上看，A公司仍然是唯一的劣后级LP；

（3）要求基金按季度分配固定收益，且“每3年B公司优先级收益率调升300BP”，即如果A公司不选择回购，则将面临需定期支付且逐年增加的资金成本，构成了对其回购的一项硬性约束（经济强制）。由于不像作为权益的永续债那样设置了可递延支付利息的条款，定期跳升且无封顶的融资成本将对A公司的现金流产生直接、现实的压力，迫使其选择回购项目（或者尽快找到出价更高的买家）；

（4）从超额收益的分配机制看，绝大部分超额收益（基金总收益超过20％/年部分的80％）归属于劣后级，因此劣后级回报的可变性显著高于优先级，而在劣后级内部，A公司所持劣后级份额对应的回报可变性又高于其他劣后级LP（见上述第（2）点分析）。

综上，我们认为，从经济实质上看，因为基金的设立目的是为A公司的并购融资服务，且实质上A公司是唯一的最劣后级LP，对其他合伙人（包括其他劣后级LP）的固定收益承担兜底责任，且因上不封顶的利率跳升机制而承担回购压力，因此我们仍倾向于将该合伙企业纳入A公司的合并报表范围。

「经管之家」APP：经管人学习、答疑、交友，就上经管之家！
免流量费下载资料----在经管之家app可以下载论坛上的所有资源，并且不额外收取下载高峰期的论坛币。
涵盖所有经管领域的优秀内容----覆盖经济、管理、金融投资、计量统计、数据分析、国贸、财会等专业的学习宝库，各类资料应有尽有。
来自五湖四海的经管达人----已经有上千万的经管人来到这里，你可以找到任何学科方向、有共同话题的朋友。
经管之家（原人大经济论坛），跨越高校的围墙，带你走进经管知识的新世界。
扫描下方二维码下载并注册APP