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国际转口贸易融资信用风险的识别误区
转口贸易是对外贸易的一种形式， 有数百年发展历史， 不仅促进了转口国本国的经济发展，也为整个世界经济的发展作出了重要贡献。由于我国对外开放及发展转口贸易的历史相对较短， 面临的世界贸易形势日益错综复杂， 转口贸易融资容易成为违规外汇资金流动的重要工具之一。本文结合实践案例，剖析了转口贸易融资信用风险的识别误区， 以期为防控违规外汇资金流动、更好地发展转口贸易融资业务提供借鉴参考。
一、转口贸易的界定
转口贸易（carrying trade）， 又称中转贸易（intermediary trade） 或再输出贸易（Re-export）， 是指国际贸易中进出口货物的买卖， 不在生产国与消费国之间直接进行， 而是通过中转的第三国（简称中转国）转手进行的贸易， 这种贸易对中转国来说就是转口贸易。转口贸易的方式根据货物流通渠道的不同， 可分为再出口贸易和单据处理贸易两种。再出口贸易方式是指交易的货物由出口国运往中转国，再出口至消费国。根据货物是否在中转国加工， 又可分为纯粹转口贸易和加工转口贸易两种。纯粹转口贸易是指交易的货物在中转国未经加工再出口。但是中转商可以将进口货物在当地保税仓库进行分级、混装、加包装、贴标签等活动，由于并未改变原进口货物的形态、性质、结构或效用等， 所以不属于加工性质。加工转口贸易是指交易的货物在中转国经加工增值后再输往进口国的贸易方式。货物经过某种程度的加工后与原来的货物在形态、性质、结构或效用上发生某些变化，以这种贸易方式不仅可以获得转口利润，还可获加工利润。但是加工的程度不得改变货物的原产地属性，否则将超出转口贸易的范畴。再出口贸易方式属于传统转口贸易方式， 其物流与货物所有权转移方向一致， 即生产国→中转国→消费国，也可称“仓单货”交易方式。单据处理贸易方式， 也称“提单货” 交易方式， 是指交易的货物不通过中转国而直接由生产国运往消费国， 但生产国与消费国之间并不直接发生交易关系，而是由中转国分别同生产国和消费国发生交易关系。在单据处理贸易方式中， 物流与货物所有权的转移方向是不一致的， 物流转移方向为： 生产国→消费国， 货物所有权转移方向为：生产国→中转国→消费国。随着转口贸易和通讯信息行业等发展， 单据处理贸易方式因节约成本和缩短交货时间等优势而获得长足发展并逐渐取代再出口贸易方式， 成为当今转口贸易的主要方式。可见，判断转口贸易的实质因素在于货物所有权的转移方向。在转口贸易中， 货物所有权先从生产国出口者那里转到中转国商人手中， 再转到最终消费该货物的进口国商人手中。整个转口贸易过程至少有三个当事人，并涉及到三个国家或地区。正是由于转口贸易涉及货物所有权向中转国商人的转入和转出， 必然伴随相应货权转移而带来的资金流转活动。实践中， 与转口贸易容易混淆的是过境贸易（ Transit trade）。过境贸易是指一国出口货物进入中转国国境但未进入关境， 且未经加工改制， 在基本保持原状条件下运往另一国的贸易活动。这种贸易的发生，多半是由于地理位置的不便， 必须通过中转国， 但中转国没有直接参与此项交易。在过境贸易中， 货物所有权并未向中转国转移， 与中转国无交易行为的发生。
二、转口贸易融资信用风险的识别误区
转口贸易融资是指中转国银行向中转商提供的资金融通。转口贸易融资需求来源于中转商与出口供货商及最终进口商之间的交易结算方式。一般来讲，转口贸易的结算方式有“先支后收” 和“先收后支” 两种， “先支后收” 对中转商而言需先垫付资金； “先收后支” 对最终进口商而言也需先垫付资金， 若中转商或最终进口商任何一方出现资金短缺，都将影响转口贸易的顺利实现， 解决的途径则是加入银行信用，即通过先期开出银行信用证， 满足中转商不先行垫付资金的需求， 同时根据最终进口商银行开出的信用证， 中转商顺利实现货物所有权转移至最终进口商，并以收汇款来偿付信用证，进而完成转口贸易全流程。所以， 无论是“先支后收” 还是“先收后支”，一旦加入银行信用， 转口贸易结算方式实际上均转变为先收汇后付汇的“先收后支”。转口贸易融资的信用风险是指借款人违约或信用品质潜在变化而导致发生损失的可能性。信用风险产生的外部原因主要有：贸易纠纷、借款人经营管理不善而无力偿还到期债务、借款人有意占用银行资金或蓄意欺诈等。信用风险产生的内部原因主要有： 所掌握的借款人信息不全面或不真实、对借款人的信用状况没有准确判断、对借款人信用状况的变化缺乏了解、内部缺少有效的沟通、内部人员与借款人相互勾结、没有正确地选择融资方式和融资条件、项目审批不严格、对融资资金及还款资金监控不严等。实务操作中，对转口贸易融资信用风险的识别主要存在以下两个误区。
误区之一： 开证与货权转移不对等。如一笔以转口贸易背景开立的90 天远期进口信用证项下， 交易关系人主要是： 信用证申请人即借款人中国大陆A公司，信用证受益人即供货商香港J 公司， 最终进口商同为香港J 公司。进口租船提单显示发货人为韩国H 公司， 提单标示的货物通知方为香港J 公司。进口信用证到货港为中国某港口。上述信息表明，该案例中交易关系人实际只有两人， 韩国H 公司和香港J 公司。借款人中国A 公司并未与生产国供货商即韩国H公司发生交易关系， 单据货物所有权的转移方向为：
韩国H 公司→香港J 公司→中国A 公司→香港J 公司。从常理上讲，若香港J 公司从韩国H 公司购货自用并无需将货权再做转移。由于货物买卖的实际交易人为韩国H 公司和香港J 公司， 货物所有权实际由香港J 公司控制， 即使货物流转途经中转国也只是过境贸易而已。所以， 该信用证项下银行叙做成中国大陆A 公司向香港J 公司进口购货再向香港J 公司出口的转口贸易融资， 明显有悖转口贸易内涵， 这不是真实的转口贸易融资， 而是香港J 公司委托中国A 公司代为开证融资， 融资需求来源于香港J 公司向韩国H 公司购货， 该融资行为应属银行信用额度的跨境变相借用。银行针对中国大陆A 公司的转口贸易融资，实际用信主体是香港J 公司。该信用证的风险在于用信主体错位， 开证与实际货权转移无法对等。
误区之二： 进口押汇与贸易背景不对应。进口押汇是指在进口信用证项下，进口商由于资金困难， 将进口货物的所有权或者其他财产抵押给银行， 或者提供第三人担保， 由银行代进口商垫付进口货款。进口商通过进口信用证项下货物销售偿还银行融资。转口贸易项下，转口商具有两个角色， 先是进口商角色，后是出口商角色。进口押汇则是在进口后、转出口收汇前， 银行代转口商垫付进口货款， 还款来源于出口后的收汇款。实务中有这样一则案例： 2010 年中国大陆N 公司从韩国L 公司进口，再转出口给香港G公司。2 月5 日银行为中国大陆N 公司开立了90 天远期进口信用证，到期承兑日为3 月17 日、付汇日期为6 月1 日。2010 年3 月26 日大陆N 公司转出口收汇并随即结汇用于其他支付。2010 年6 月1 日，银行以向中国大陆N 公司滚动发放的期限为90 天的进口押汇垫付了上述进口信用证款项。该案例表明，进口押汇发放时，转口商的角色早已完成向出口商的角色转换， 转口收汇后发放的90 天进口押汇， 已无对应贸易背景和还款来源。进口押汇业务中，货物和货权在流程中是分离的， 货物的占有和处分由进口商进行， 押汇银行无论享有货物的所有权， 还是担保物权， 都不直接占有货物， 而货物或者货物转卖后的货款是清偿融资债权的最主要来源。该案例中，银行针对中国大陆N 公司的转口贸易融资授信， 均采取“滚动式开证→承兑后出口收汇→收汇款结汇借款人支用→用进口押汇偿付信用证→用另一新证项下的收汇资金归还旧证押汇到期资金” 的方式来维护借款人资金周转， 存在较大信用风险。该信用风险一是来源于银行发放进口押汇时已无对应贸易背景， 相关法律追溯基础已不存在。一旦资金链断裂， 银行垫款风险将失去化解的法律依据。二是来源于信用证承兑后出口收汇资金的违规风险，若转口贸易方式下的三方当事人联手利用开证行承兑的汇票押汇， 并将押汇资金在境外周转或汇回国内结汇使用， 不仅逃避外汇监管， 一旦融资用途不当或管理失控， 中转商开证行将面临被迫垫款甚至形成呆账，信用证风险变为现实。
三、对策建议
由于转口贸易方式项下的货物进出口享有在中转国免征关税、付汇核销和收汇监管相对宽松等优惠政策，而且现代转口贸易多以单据处理方式为主， 交易的货物主要是大宗商品， 货物监管有一定难度。实务中银行若主要依据资金收付情况等简单手段来判断转口贸易方式， 转口贸易融资容易成为违规资金流动的重要渠道。为有效识别和规避转口贸易融资风险，防范违规资金无序流动， 提出以下对策建议：
第一， 切忌“舍本求末”。银行叙做转口贸易融资的基本条件始终不能脱离货物所有权的合理转移方向。转口贸易融资不是简单的贷款融资，也不是单一的信用证融资， 而是涉及开证、他国通关、他国转卖变现、融资结算等多环节的复杂的融资业务， 因此流程控制是确保各环节顺利通畅、确保融资足额清偿的必要条件。流程控制的关键在于控制货物流转和货权转移方向，尽管转口贸易中货物的流转与货权的转移方向可以不一致， 但货权的合理转移方向始终是转口贸易融资的基本条件。建议引入货物流转责任保险机制， 通过银行与保险公司的互利合作，实现转口贸易融资流程中货物及货权转移风险的有效分担， 并作为判断货权转移合理性的重要因素之一。
第二， 切忌“移花接木”。银行叙做转口贸易融资始终不能放弃对自偿性第一还款来源的监管。实务中转口商迫于竞争的压力和盈利的需要，往往不愿承担最终收货方银行信用证或付汇保函费用， 而降低对转出口收汇资金的结算交易条件， 形成进口付款以信用证为主， 出口则多为货到付款方式。进出口结算融资条件不对等本身即加大了收汇风险，若银行再放弃对特定收汇资金的监管， 无疑进一步增大了融资风险。同时， 由于实务操作中转口贸易无货物报关单，收汇资金可以不入待核查账户， 收汇真实性核查仅凭转口合同，无其他有效商业单据， 不仅影响了出口收汇真实性的核查质量， 也给融资套现及其他非法外汇资金流动创造了便利。建议银行内部完善转出口收汇资金的真实性核查制度， 重点核查进出口合同与相应有效商业单据的合理性与匹配性。
总之， 转口贸易必须伴随货物所有权由生产国出口商向中转国商人转移后，再向消费国商人转移， 获利来源于进出价差。转口贸易融资信用风险的识别始终不应背离转口贸易的特定内涵， 融资必须与贸易背景相对应， 且不应放弃对转口贸易资金流转的管控。
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