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改制重组是一场攻坚战，面临着三千方面的难题：一是改制形式确定。既不能一股独大，也不能简单地一卖了之，要合理确定股权结构，做到“有进有退、优进劣退”。二是战略投资者的选择。既要注重资本实力，更要注重技术、管理、人才、品牌等软实力。要从培育企业核心能力的角度优选战略投资者。三是操作路径的设计。既要规范有序，确保国有资产不流失，又要因企制宜、简洁务实，确保实施到位。要打好改制重组的攻坚战，必须切实加强国资监管干部队伍的能力和素质建设，一方面，要提高战略思维能力，把握改革的趋势和方向；另一方面，要提高政策业务水平，化解具体的矛盾和困难，增强执行力。
湖北省国资委十分注重干部队伍建设，以能力破解难题，围绕汽车、钢铁、能源、有色、化工、烟草等重点行业，指导和帮助省出资企业及部分市州重点企业开展调整重组，取得了明显成效。根据企业的实际，我们主要选择了四种改制重组方式：一是在引入战略投资者、实现产权多元化的前提下保持国有资本绝对控股。这种方式适用于关系国计民生的资源性、基础性、战略性企业。大冶有色公司、湖北能源集团与长江电力的改制重组属于这一类型。大冶有色公司是湖北省的一家资源性企业，排名全国500强，省国资委从控制稀缺资源、推进全省千亿元有色金属产业战略出发选择了与长江电力合作的方案，成功引入长江电力全资子公司——北京长电创新投资公司增资10亿元。湖北能源集团是湖北省地方电力能源投资主体，省国资委积极推进其与水电巨头——长江电力合作，成功引入长江电力31亿元的战略投资和中国国电集团增资扩股，为改制上市创造了条件。
二是在管理层和职工参股、实现产权多元化的前提下保持国有资本相对控股。这种方式适用于管理团队经营能力较强、有一定发展潜力的完全市场竞争型企业。湖北省医药公司的改制重组就属于这一类型。该公司是一家有50多年历史的老国有企业，历史包袱沉重，但其所从事的产业仍然是关系国家公共医疗卫生安全的重要产业，国有资本还不能完全退出，同时该公司有一个好的管理团队，有必要吸纳其参股，形成新的利益机制。为此，省国资委提出了将省医药公司改制成国有相对控股、管理层和职工参股、战略投资者八股的混合所有制企业的方案。改制当年公司实现扭亏为盈；2008年盈利同比增长3.91倍；2009年1-9月实现利润又增长2.51倍。
三是在重要新兴产业领域国有资本主动进入，实现战略控股。为了推进武汉城市圈“两型社会”建设，省政府成立了湖北联合发展投资有限公司，注册资本金32亿元，其中省国资委代表省政府出资13亿元，占40.64%。为了推进鄂西生态文化旅游圈建设，统筹区域经济协调发展，省政府成立了湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司，注册资本10.2亿元，其中省国资委代表省政府出资3亿元，占29.4%。这两家公司是为服务于全省经济社会发展总体战略而成立的，属于重要新兴产业领域，国有资本必须主动进入，实现战略控股，发挥引领带动作用。
四是在竞争性领域的一般中小企业国有资本主动退出，实现民营化。对竞争性领域的一般中小企业，我们在妥善安置职工的基础上，通过民营化改制实现国有资本主动退出。全省共有7861户企业退出国有控股地位，占已改制企业的94%；115万名职工解除了劳动关系，占职工总数的93%，共盘活资产存量600多亿元。
二、提高债务化解能力
债务化解是指以行政、法律和市场的方式推进企业的债务人与债权人达成债务清偿协议的过程，它是一个复杂的系统工程，涉及面广，协调、运作难度大，需要有较强的专业功底和实践能力。
当前企业债务化解面临着三个方面的难题：一是债务结构的复杂性。国有企业债务年深日久，金融债务、单位债务、个人债务相互叠加，要分清性质、摸清家底十分困难。二是谈判对象的多样性。既要与银行和金融资产公司谈判，又要与业务单位和个人协调，需要复合型知识和丰富的实践经验。三是司法诉讼的艰巨性。国有企业历史债务大量的需要通过司法途径来解决，而司法诉讼又是一个异常复杂的过程，需要耗费大量的人力、物力和财力。因此，作为经济微观个体的一般性国有企业不可能在债务化解中发挥主导作用。所以，必须强化出资人职能，提高国资监管机构干部队伍化解债务的能力和水平，充分发挥国资委对债务化解的组织引领作用；同时要发挥国有资产经营公司作用，将劣势企业或不良资产整体剥离由其集中管理、分类处置，构建国有企业债务化解的运营平台。
湖北省国资委在推进企业债务化解积累了一定的经验。主要方式有三种：
1.推进兼并破产。全省共有603个项目列入了国家计划，其中：破产项目434个，兼并项目85个，减员增效84个，核销国有银行、金融机构呆坏账和不良债权总计155.4亿元，安置职工1263.15万人。
2.推进债转股。湖北省共实施了24个债转股项目，累计债转股金额200.73亿元。
3.推进不良金融债务的打包处置。根据国有企业债权主要集中在银行或金融资产管理公司的特点，全省利用开行贷款整体收购了四家金融资产公司在鄂债权本息617亿元，收购资金20.83亿元，折扣比例为3.397%。
三、提高资本运营能力
从广义上讲，资本运营是指以资本增值最大化为根本目的，以价值管理为特征，通过企业全部资本和生产要素的优化配置和产业结构的动态调整，对企业全部资本进行综合有效运营的一种经营方式，它囊括了以资本增值最大化为目的的企业经营活动。从狭义上讲，资本运营主要是指可以独立于生产经营而存在的以价值化、证券化了的资本为基础，通过流动、裂变、组合、优化配置等来提高运营效率和效益的经营活动。资本运营具有价值性、流动性、市场性、增值性等特点，能够放大资本功能，促进企业裂变式发展。
资本运营是一项高智力、高风险的活动，当前主要面临四个方面的难题：一是缺乏资本运营的专业人才。二是资本市场发育还不完善，系统性风险较大。三是不少企业现代企业制度还没有真正建立。四是为资本运营服务的相关中介机构的能力素质普遍不高。资本运营需要有一批熟练驾驭资本市场的高素质队伍，必须切实加强国企国资干部队伍资本运营能力建设。
湖北省国资委高度重视资本运营工作，指导和推动省属国有企业抢抓市场机遇，借力资本市场迅速做大做强，取得了一定的效果，三环集团公司就是其中的一个成功典型。该公司的前身是一个注册资本440万元、职工200余人、销售收入不足1000万元的流通企业，1998年5月19日，该公司整合主营业务后成立的“三环股份”在深交所上市。
通过“三环股份”这个资本运作平台，该公司获得了长足的发展，先后兼并了17企业，成功引进比利时LVD公司等知名战略投资者，控股了上市公司——襄阳轴承，近期又拟将“三环股份”通过资产置换和定向增发的方式与湖北省能源集团进行资产重组。目前，三环集团已有汽车前轴等七种产品产销量居全国同行业首位。
四、提高职工安置能力
职工安置是指在改制重组过程中按国家的有关政策分别对解除劳动关系的职工，内退、退休和离休人员进行的安置。职工安置是企业改制重组的重要内容，也是确保改制重组能否顺利推进的关键。
职工安置工作是一项艰苦细致的工作，政策性、业务性很强，对从事这项工作的同志能力素质有较高的要求。当前职工安置面临着三个方面的难题：一是政策标准的制定。如何既保持政策的统一性，防止改制“翻烧饼”；又保持政策的灵活性，因企制宜制订职工安置方案，防止“一刀切”。二是操作程序的规范。既要积极，按政策规定的程序加快推进；又要稳妥，要赢得职工对改革的理解、支持和参与，确保企业和社会的稳定。三是安置资金的筹措。要通过资产变现、债务化解、争取财政补助等多种方式筹措资金，确保职工安置费用及时足额支付到位，切实维护职工的合法权益。
湖北省国资委始终把职工安置能力建设放在突出位置，培养了一支政策熟悉、业务精通、作风扎实、能打硬仗的干部队伍，使改制企业的职工得到了妥善安置。在职工的安置上，我们主要做到了“三统两分”：
1.按统一标准制定职工安置方案。出台了《关于进一步推进省直机关所属企业脱钩改制工作的实施意见》等一系列文件和纪要，明确了职工安置的统一政策标准，做到了统筹兼顾、协调平衡，没有发生攀比现象。
2.按统一规定审议通过职工安置方案。职工安置方案制定后，按规范程序组织召开职工大会或职代会讨论审议，确保了职工的参与权、监督权、决策权、表达权，促进了职工安置方案顺利通过实施。
3.按统一流程核实和兑现职工安置费用。组织制订了安置费用兑现的操作规程，组织专班进行统一核实，对解除劳动关系职工的经济补偿金和工资、生活费等拖欠费用以银行存折直接发放到职工手中，对拖欠职工各项社保费用直接划入职工个人社保账户，对离退休、内退人员预留费用实行“集中托管、逐月支付”，确保了职工安置费用及时到位。
4.分别筹措职工安置资金。对职工安置资金的筹措由部门和企业分别负责，首先通过资产变现解决，企业资产变现不足或没有资产的由主管部门调剂解决或争取财政补助资金解决。
5.分别处理职工安置的个案问题。在大政策统一的前提下，由企业根据自身实际制定处理个案问题的措施，妥善处置职工安置遗留问题，尽力解决职工合理诉求。
五、提高企业托管能力
企业托管是指企业资产所有者将企业的整体或部分资产及债务的经营权、处置权，以契约形式在一定条件和期限内，委托给其他法人或个人进行管理，从而形成委托方、受托方、受益方之间的相互利益和制约关系。劣势企业的退出是国有企业改革中无法回避的一个现实问题。通过对劣势企业实行集中托管，然后通过托管这个平台最终实现劣势企业退出，是解决这个难题的有效举措。
企业托管是一项探索性、挑战性的工作，相关的政策法规还不完善，没有现成模式可套，需要相当的能力和水平。当前推进企业托管主要面临三个方面的难题：一是职工安置遗留问题；二是资产和债务处理问题；三是企业法人退出市场问题。不解决这三个难题，国有企业改革不仅无法深入，而且还会引发新的不稳定因素。
湖北省国资委以改革创新的勇气对企业托管进行了探索，建立了省直脱钩空壳企业托管退出平台——托管中心，对省直96户脱钩企业进行集中托管，从而创造了服务于省级国有经济布局和结构调整的劣势企业集中托管与市场化退出的新机制，得到国务院国资委和省委、省政府肯定。主要做法有：
1.科学构建托管平台。按照“市场化、社会化、专业化、法制化”的定位组建托管中心，对省直机关脱钩困难企业集中托管，并综合运用市场化的手段和模式，对托管企业进行规范处置并促使其依法退出市场。
2.切实抓好清理接收。在清产核资的基础上对脱钩企业进行批量接收，将96户省直脱钩困难企业纳入托管，托管的资产债务共58.6亿元、退休内退人员及军转干部4428名；同时建立了托管企业基本信息台账。
3.有效解决遗留问题。多渠道筹措资金，指导托管中心较好解决了改制及职工安置等30多个历史遗留问题，确保了企业和职工的稳定。
4.妥善处置资产债务。构筑了以被托管企业为主体、以相关政策法规为依据、以产权交易市场为依托的资产债务处置新机制，通过市场处置资产、通过法律保全资产、通过打包化解债务，确保了国有资产保值增值。
5.积极推进法人退出。委托中介机构对企业主动进行清算，逐户建立档案，并以此为基础，分门别类采取吊销、注销、整体转让、依法破产等方式依法有序地办理企业法人退出手续。目前，已有16家托管企业进入清算程序，有1家企业进入了破产司法程序。
六、提高股权激励能力
股权激励是指股东以“股权”实施的“激励”，它是现代公司制企业以公司股权为利益载体，借助于企业的价值追求与企业职工个人利益协调互动的模式，谋求极大地激发职工主动性和创造力的一种全新激励方式。股权激励属于中长期激励范畴，其激励对象主要是企业经营管理层、业务及技术骨干，其目的是为了激励高管人员及业务技术骨干致力于企业中长期发展，约束其“短期行为”，以实现股东利益最大化。
股权激励能力是股东驾驭企业的一种重要能力，是企业核心竞争力的重要内容，是国资监管机构干部队伍必备的能力。股权激励的主要难点有：一是股权激励的基础和前提问题。股权激励是与现代企业制度有机联系的一种全新人力资源激励方式，必须以系统、规范的全方位改制为基础，以科学的财务核算和绩效考评体系为前提。二是股权来源问题。无论是实施股票期权还是职工持股计划，面临的首要问题就是股权来源问题。而现行《公司法》与股票期权制度之间还存在冲突。三是职工持股的资金来源问题。四是持股数量问题。实施股权激励，涉及广大职工利益要重新调整，企业不同岗位人员持股数量如何确定？股权如何设置？还没有统一的标准来衡量。
省国资委在推进国有企业股权激励方面进行了一些探索，其中较为成功的案例是三环方向机公司和中南建筑设计院的股权激励方案。三环方向机公司在2005年改制时向管理层和业务骨干出售了10%的国有股，并配送了10%的期股。20%的股份中，10%以现金购买，10%作为期权，由管理层和业务骨干在4年内用分红所得购买。该公司通过股权激励改制获得了大发展，公司的主营业务收入和利润分别比改制前翻了几倍。中南建筑设计院也通过股权激励的方式实施了改制，企业领导班子、核心技术人员和管理骨干为股权激励对象，由他们以现金出资，通过增资扩股形式参股，再按参股的一定比例配送国有股分红权。新公司注册资本161507元，其中省国资委占74%；182名管理人员、技术骨干占23.93%；另外还预留334万股以引进战略人才。通过实施股权激励，有效调动了管理层及业务技术骨干的积极性，吸引和留住了人才，增强了企业核心竞争力。2009年以来，在大部分出资企业受金融危机影响业绩下滑的情况下，中南建筑设计院营业收入及利润保持了50%以上的增幅。
借鉴外地经验和湖北省实践进行思考，笔者认为，作为出资人的国资委要根据不同企业的实际，结合各种股权激励工具的作用机理，选择有效的股权激励方法，既可以选择单一的激励工具，也可以“打组合拳”；同时还要与其他激励手段配合使用。一般而言，针对管理层和业务技术骨干，股权激励的主要目的是要产生正面激励与反面约束的双重效果，应主要采用以限制性期股结合分红权为主的股权激励方式；针对一般员工的激励，可以采取员工直接购股或设置期股为主；对企业规模小、子公司层级少、生产经营于一体的企业，适合通过向经营管理层定向增资扩股，并按一定比例配送国有股分红权；对净资产收益率高的企业，可实行超净利润奖励的办法；对高新技术企业和科研所，可探索按净资产的增加值作为股权奖励。
作者：湖北省国资委 王侃 来源：《国有资产管理》2010年第1期
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