企业股改：必须懂得的细节操作方法（下）-经管之家官网！

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1．基本目的：

(1)出资人对企业资产的保值增值的责任先到位。

(2)绑在一个战车上。一荣俱荣，一损俱损。

(3)消除58岁现象。让经营者通过持股，加大了收入，免除了退休以后的窘迫现象和养老后顾之忧。人不在，股份在，利益常在。

2．基本原则：

(1)形成跳楼机制。要让经营者通过出资持股有风险压力。

(2)考核兑现。给经营者确定考核目标，达到目标才能兑现。

(3)开始走小步。目前还没有统一的法规。

(4)防止社会不平衡，员工不平衡。

3．入股方式：

(1)存量持股。持有的是原有企业股份，没有新的增加。如用控股地位或融资持股，叫做经营者收购。经营者收购是经营者持股的一种方式，要慎重。

(2)增量持股。改制后，经营者持有的是新增的股份。

(3)存量与增量相结合。

4．持股的股权形式：

(1)岗位股。原有股东拿出一部分股权，设置董事长、总经理岗股，与岗位挂钩，在岗则有，不在岗后没有，每年分红时兑现。

(2)经营者的“才能”作价入股。做为无形资产评估作价入股。

(3)二级市场锁定股份。股东与经营者达成协议，从本企业二级市场购一定股份给经营者。目的是让经营者跟着跑，规定在几年后才能上市。

(4)自然人入股。

(5)技术股。经营者本身也是企业发明创造的持有者时。

(6)虚拟股份。

(7)期股期权。原有的股东让渡一部分股份未来的所有权，奖励经营者，但需经营者购买。

(8)股票增值权。

1)净资产增值权。如：公司选聘经营者时帐面净资产1.2元/股，要求经营者三年后增至1.5元/股，增长后的净资产数按一定比例奖励给经营者。

2)市值增值权。如：当年发行时1.47元/股，三年后如果市值增至1.8元/股，拿增值部分乘以一定比例奖励经营者。

(9)股票期权。公司与经营者达成协议，用现在的股票值购买几年以后的股票。如：97年400万，到99年价值2亿。

(10)经营者散购。通过融资收购公司股份，达到控股的地位。

5．经营者持股的资金来源法律规定：个人工资、个人借款、个人的知识产权。法律无规定，实际可操作的：应付工资、应付福利费、公积金节余；股东的奖励：分红奖励、股份奖励、净资产增值奖励；经济补偿金；企业代为融资。

6．企业代为融资的方式和渠道：

(1)渠道：1)大股东单位。2)企业自身（记帐方式：经营者个人欠企业的款）。3)战略投资者。4)金融部门（包括银行、信托公司、资产管理公司、各种基金管理公司、证券公司、各种投资公司）5)向外商融资。

(2)方式：1)企业代为融资，企业出面担保。2)个人融资，股权质押。3)个人融资，大股东单位担保。4)以工会的名义融资。5)成立新公司融资。

7．经营者持股人的范围：

(1)一企一策，因企而定。

(2)企业大范围小，企业小范围可以适当放宽。

(3)主要瞄准企业的主要经营决策者。

(4)一般企业选择的范围：1)董事长、总经理；2)董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高管人员；3)所有的高管人员；4)所有的高管人员及部门经理；5)经营骨干（业务骨干）、技术骨干。

8．经营者持股企业必备的条件：公司制企业；盈利企业；有外部董事、独立董事制订持股方案及考核；财务报告真实可靠；制订相应高管人员的职务消费标准；股东会审议通过。

9．持股比例：一企一策，因企而宜，因地而宜。与当地经济发展水平和政策许可的范围衔接。大型企业经营者不能持大股。经营层之间不能平均持股，要拉开差距。一般企业经营者持股比例的经验数据：1)公司股本500万以下的，经营者持大股；2)公司股本500万-3000万左右的，经营层持股20-30%；3)公司股本3000万-1个亿左右的，经营层持股10-20%；4)公司股本1个亿~5个亿的，经营层持股5-10%；5)董事长、总经理在经营层持股40-50%。

10．出资的比例：经营者持股，不出资不行；经营者全出资也不行，风险太大；出资、融资、奖励按照一定的比例比较合适，北京市出台的政策是三三制。

11．经营目标的设置：

(1)年净资产收益率。大企业3~5%，中、小企业5~7%。

(2)年销售收入总额和利润总额。

(3)折旧定额或定率。

(4)考虑职工的年工资增长水平，至少大于等于通货膨胀率。

(5)下岗分流人员要限制。

12．考核：

(1)建立高管人员薪酬委员会；

(2)建立相应的经营者持股的经营目标的考核和兑现考核制度；

(3)坚持每年一考评，一个任期总考核；

(4)制订公司经营者持股的管理制度；

(5)考核结果向股东会、董事会呈报（年度考核结果）。

13．兑现：

(1)达到经营目标：1)奖励、出资、融资的股份全部兑现；2)奖励、出资、融资的分红要兑现；3)经营者任职到期离开岗位，所持股份变现。上市公司，最好是上市流通变现；公司回购变现；转让给其他股东变现。非上市公司采用上述后两种方式。4)任职期满愿意继续持有公司股份，尊重其意见，继续持股分红。

(2)达不到经营目标：

1)客观原因造成的。（天灾人祸、身体健康原因、正常的组织调动、经批准的辞职）。考核：出资的股份要兑现；融资、奖励已经到期的股份要兑现；上述三种的分红要兑现；未到期的、其他股份取消；是否变现由董事会根据情况酌定。

2)主观原因造成的。（违规、违法直至犯罪；编造虚假的财务报告；强行违反规定、决策造成公司重大损失；未经批准的私自辞职）。考核：出资的股份不能剥夺，可以持有；其他股份及其今后的分红取消；适当的追回融资和奖励股份的分红；给予适当的经济制裁；股份不变现。盈利好了可按当时的市值变现。

14．操作流程：

(1)向管理当局提出设想；

(2)聘请适当的专业咨询公司对设想进行可行性分析；

(3)提出经营者持股的初步草案；

(4)将初步草案提交公司管理当局讨论修改，订立初步方案；

(5)将初步方案与有关方面进行谈判（股东大会、职工代表大会、政府有关部门）；

(6)聘请中介机构进行改制工作（评估师、律师）；

(7)在评估确认资产的基础上，拟定经营者持股的正式方案；

(8)将正式方案送交有关部门审批；

(9)制订公司的管理制度、经营者持股管理办法、章程等，缴纳出资、验资；

(10)召开公司创立大会，通过上述各种方案、制度、章程，选法定代表人。

(11)工商登记。

15．利弊分析好处：早持股、早受益。弊端：经营者霸住岗位；有风险，弄不好就是侵犯国有资产。

16、员工持股

1．员工持股的主要形式：内部职工持股；公司职工股；自然人股；职工持股会；专设职工持股的有限公司，但不能超过50人；协同经营者持股（戏称“二奶股”，隐姓持股，有风险无法律地位）；股份合作制。

2．购股价格：每股净资产；社会公众股为新股发行价；益价发行；每股净资产加一定手续费。

3．操作流程：

(1)公示职工持股人员名单；

(2)其他与经营者持股一样，没有考核。

4．职工持股会：

(1)性质：暂定为社团法人。

(2)登记方式：1)以社团法人登记；2)以工会名义登记；3)不登记，挂靠在工会下面。

(3)管理组织：

1)职工持股会代表大会权限：决定持股会增资扩股；每年召开一次会议，选举产生理事会；委托代表参与公司股东大会，行使公司的股东权利；相应履行股东出资义务。

2)理事会。职代会闭会期间的日常管理机构；受职代会委托，参加每年度的股东大会；负责持股会的年度分红，增资扩股具体事项；负责职工之间持股的股权转让。

(4)人员范围：1)公司的董事、监事、在职职工；2)派往分、子公司的职工、离退休人员、控股股东单位的职工（变成董事、监事）。

(5)增资扩股的形式：1)随公司增资扩股而增；2)受让其他股东股份。

(6)管理：1)章程；2)管理办法；3)日常管理机构－理事会。

(7)经费来源：1)工会经费；2)公司成本开支；3)在持股会分红中先摊销后再红。

(8)持股会之间的股份转让：1)基本原则：不转让，不交易，不流通，不上市。2)公司没有回购义务。3)转让按一定程序。每年按季度或年度集中办理；价格一般是上年度未经审计的每股净资产扣除当年度的分红。

5．利弊分析。

(1)好处：早改制、早持股、早上市、早发财；有利于搞经营者持股；中小企业对职工有好处。第一，每个员工都是骨干，调动了积极性；第二，盈利速度快，分红利益大。

(2)弊病：年股利，没有年薪；大型企业有可能造成终身制股东。

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