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关于发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成“三类股东”,科创板《审核问答》的要求主要包括:控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”;“三类股东”已纳入监管;作出过渡期安排,符合锁定期和减持规则要求;权益穿透核查。其中“作出过渡期安排,符合锁定期和减持规则要求”为核查重点、难点。
【案例:西部超导688122】基本情况:西部超导原为新三板挂牌公司,申报科创板时,西部超导股东共计456名,包括三类股东18名,均系西部超导于股转系统非公开发行股票或做市交易形成。 核查及披露要求:1、发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”发行人的控股股东、第一大股东系西北有色金属研究院。西北院系国有独资企业,其资产权属隶属于陕西省财政厅(实际控制人)。 2、发行人的“三类股东”依法设立并有效存续,已纳入国家金融监管部门有效监管,并已按照规定履行审批、备案或报告程序,其管理人也已依法注册登记发行人的18家三类股东均已办理了私募投资基金备案登记或基金专户产品备案登记;其管理人均已办理私募投资基金管理人登记手续,或取得了中国证券监督管理委员会核发的从事特定客户资产管理业务或受托投资管理业务的批复。其中,“鑫沅资产-海通证券-安徽金瑞投资集团有限公司”在中基金业协会登记备案的产品名称为“鑫沅资产金瑞1号专项资产管理计划”,主要是因为基金公司特定客户资管计划开立定向资管专用证券账户的,证券账户名称应为基金公司特定客户资管计划名称,且单一客户的为“基金管理公司简称-托管人简称-委托人名称”。该股东的管理人鑫沅资产管理有限公司持有《经营证券期货业务许可证》,可从事特定客户资产管理的业务。 3、三类股东的过渡期安排发行人的所有三类股东合计持有发行人4,250,000股,持股比例合计1.0705%。发行人的三类股东持股数量较小,且尚未获取到有关过渡期安排方面资料的1家三类股东持有发行人1,000股,持股比例合计0.00025%,持股数量及比例极小。因此,发行人三类股东的过渡期安排对发行人的生产经营、股权稳定、实际控制人等事项均无重大影响。《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号),主要规范资产管理业务发展不规范、多层嵌套、刚性兑付、规避金融监管和宏观调控等问题。在该意见实施后,按照“新老划断”原则设置过渡期,确保平稳过渡。过渡期至2020 年底,对提前完成整改的机构,给予适当监管激励。对此,西部超导三类股东的管理人中,有16家出具了《关于过渡期整改计划的承诺函》,承诺经自查,管理的上述产品不存在不符合《指导意见》规定的情形。若在后续检查中发现管理的资产管理产品存在不符合《指导意见》规定的情形,将采取整改措施。1家无需进行整改。整改的措施一般包括:
1 | 在过渡期内(2020 年底前),不新增不符合《指导意见》规定的资产管理产品的净认购规模在过渡期结束后,不再发行或者续期违反《指导意见》规定的资产管理产品 |
2 | 若产品存在多层嵌套的情形,在产品存续期内,通过转让持有的产品份额或者清算等方式尽快处理多层嵌套问题 |
3 | 若产品存在份额分级的情形,将协商调整合同约定,使产品的分级比例符合规定,并完成重新备案。不会存在转委托给劣后级投资者的情形 |
4 | 有固定期限的不合规产品,原则上到期终止,持有未到期资产的,可予以展期,但展期后产品期限不得长于 2020 年底无固定期限的不合规产品,压缩产品规模,择机实现产品于过渡期内提前结束 |
5 | 过渡期内具备整改可行性的存量产品,过渡期内完成整改产品期限长于过渡期且不具备整改可行性的产品,产品提前结束 |
6 | 建立“私募资产管理业务规范整改台账”,按时报送证监局,并于每月更新和监测整改进度 |
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