公司债券业务工作底稿内容与目录指引-经管之家官网！

扫码加入财会交流群

第一条 为规范公司债券承销机构、受托管理人编制公司债券业务工作底稿，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件、自律规则，制定本指引。

第二条 公司债券承销机构与受托管理人应当按照本指引的要求编制工作底稿。

本指引所称工作底稿，是指公司债券承销机构与受托管理人在从事公司债券承销与受托管理业务过程中获取和编写的相关重要资料和工作记录的总称。

第三条 公司债券承销机构的工作底稿应当真实、准确、完整地反映其尽职调查、内部控制、发行申请、簿记建档、登记、上市、备案等主要工作，成为其出具尽职调查报告、募集说明书、发行总结报告等的基础。

公司债券受托管理人的工作底稿应当真实、准确、完整地反映其在公司债券存续期内开展的受托管理工作，成为其出具年度受托管理事务报告与临时受托管理事务报告等的基础。

工作底稿是评价公司债券承销机构与受托管理人从事公司债券承销与受托管理业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

第四条 本指引的规定，仅是公司债券承销机构与受托管理人从事公司债券承销与受托管理业务时编制工作底稿的一般要求。

对公司债券承销机构与受托管理人履行职责有重大影响或对债券持有人权益有重大影响的其他文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。

第五条 公司债券承销机构工作底稿应当包括以下内容：

（一）立项、内核以及其他内部管理工作所形成的文件资料；

（二）尽职调查过程中获取和形成的文件资料；

（三）发行阶段的推介、公告、定价与配售等相关文件资料；

（四）发行申请文件、反馈意见回复以及上市申请和登记的文件；

（五）其他对公司债券承销机构履行职责或对债券持有人权益有重大影响的文件资料及信息。

第六条 公司债券受托管理人的工作底稿应当包括以下内容：

（一）持续跟踪发行人、增信机构、抵押/质押物、募集资金所形成的文件和信息资料；

（二）督促发行人履约所形成的文件和信息资料；

（三）履行财产保全所形成的文件和信息资料（如有）；

（四）披露年度受托管理事务报告、临时受托管理事务报告所形成的文件和信息资料；

（五）召开债券持有人会议所形成的文件和信息资料（如有）；

（六）受托管理人变更所形成的文件和信息资料（如有）；

（七）其他对受托管理人履行职责或对债券持有人权益有重大影响的文件资料及信息。

第七条 工作底稿可以纸质、电子文档或者其它介质形式的文档留存。

第八条 公司债券承销机构与受托管理人应当对工作底稿建立统一目录，该目录应当便于查阅与核对。对于本指引中确实不适用的部分，应当在工作底稿目录中注明“不适用”。

第九条 工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。

第十条 公司债券承销机构与受托管理人应当建立工作底稿管理制度，明确工作底稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。

工作底稿保存期限在公司债券债权债务关系终结后不少于五年。

第十一条 本指引自公布之日起实施，由协会负责解释。

附录：公司债券业务工作底稿目录

公司债券业务工作底稿目录

第一部分公司债券承销业务尽职调查文件

第一章 发行人基本情况调查

1-1历史沿革与股权结构

1-1-1发行人工商登记文件

1-1-2发行人营业执照

1-1-3发行人公司章程

1-1-4发行人股权结构图、股东名册

1-1-5报告期内发生重大资产重组涉及的相关决议文件、审计报告、政府批复文件等（如有）、评估报告（如有）

1-2控股股东及实际控制人

1-2-1控股股东或者实际控制人为自然人的，该自然人的身份证明文件、简历、诚信信息查询文件、与其他主要股东关系说明、直接或间接持有的发行人股份/股权质押或存在争议情况的查询结果文件、对其他企业的主要投资情况说明

1-2-2控股股东或者实际控制人为法人的，该法人的营业执照、公司章程、工商信息查询文件、诚信信息查询文件、主要业务及资产情况的说明、最近一年合并财务报表的主要财务数据（关注是否经审计）、持有发行人股份/股权质押或存在争议情况的查询结果文件

1-2-3报告期内实际控制人变化情况的说明（如有）

1-3发行人对其他企业的重要权益投资

1-3-1对发行人有重要影响的子公司的营业执照、公司章程、工商信息查询文件、主营业务情况说明、诚信信息查询文件、重大诉讼仲裁查询情况、最近一年的财务报告/审计报告及对主要财务数据（包括但不限于资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）的重大增减变动及其原因的分析文件（如有必要）

1-3-2对发行人有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的工商信息查询文件、主营业务情况说明、诚信信息查询文件、重大诉讼仲裁查询情况、近一年的主要财务数据

1-4经营范围及主营业务

1-4-1与发行人主营业务相关的业务资格许可证或者其他重要资质文件（如有）

1-4-2发行人经营模式（采购模式、生产或者服务模式、销售模式等）及发展战略的访谈纪要等相关文件

1-4-3报告期内发行人与主要客户、供应商之间业务往来的情况说明及抽取的主要合同文件,报告期内主要客户、供应商变动情况与变动原因的说明文件，以及对供应商、客户依赖情况的说明文件与供应商、客户的稳定性分析文件

1-4-4报告期内业务相关情况，包括但不限于主要产品或服务的用途、规模、营业收入构成及其变动情况的说明文件

1-4-5发行人所处行业的市场竞争状况及上下游产业链情况的分析文件

1-5公司治理及内部控制

1-5-1发行人的组织结构图

1-5-2发行人股东（大）会（或者法律法规规定的有权决策机构）、董事会、监事会的设置及运行情况说明

1-5-3现任董事、监事、高级管理人员的任职文件及简历（至少包括姓名、现任职务及任期、从业简历、兼职情况等）、持有发行人股份/权和债券情况的说明、任职是否符合《公司法》及《公司章程》的说明文件、重大违纪违法情况的说明及查询文件

1-5-4发行人会计核算、财务管理、风险控制等方面的内部管理制度及运行情况说明

1-5-5对发行人董事、监事、高级管理人员访谈情况的记录文件

1-5-6发行人与控股股东、实际控制人业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性情况的相关材料

1-5-7发行人关于关联方、关联关系和关联交易决策权限、决策程序、定价机制的说明文件；报告期内发生重大关联交易涉及的决策权限及决策程序文件、合同协议、关于定价机制的说明文件（如有必要）；关联方、关联关系和关联交易对发行人偿债能力影响的分析文件（如有必要）

1-5-8报告期内资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况说明，以及对发行人偿债能力影响的分析文件

1-5-9报告期内为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况说明，以及对发行人偿债能力影响的分析文件

「经管之家」APP：经管人学习、答疑、交友，就上经管之家！
免流量费下载资料----在经管之家app可以下载论坛上的所有资源，并且不额外收取下载高峰期的论坛币。
涵盖所有经管领域的优秀内容----覆盖经济、管理、金融投资、计量统计、数据分析、国贸、财会等专业的学习宝库，各类资料应有尽有。
来自五湖四海的经管达人----已经有上千万的经管人来到这里，你可以找到任何学科方向、有共同话题的朋友。
经管之家（原人大经济论坛），跨越高校的围墙，带你走进经管知识的新世界。
扫描下方二维码下载并注册APP