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楼主: hello2hi
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母公司凭什么法理对子公司进行管控 [推广有奖]

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hello2hi 发表于 2012-1-8 21:45:03 |显示全部楼层 |坛友微信交流群

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  母公司凭什么法理对子公司进行管控
  企业其实是受到各种法律法规制约的,各种意志制约的,不是说你想管控就管控,还得要合法合规.
  从合法合规出发,我们必须有一个清晰而重要的思考------企业活着不是为了手法,企业运行必须守法,但是活着本身不是为了守法,如果一个企业活着本身就是为了守法的话,那这个档次就太低了,企业的运营,首先应该是围绕着价值最大化,在价值最大化这个理念产生了以后,去设计,去想,想完了以后,去布置做的过程当中,会发现和法理的冲突,这时候再想方设法的绕过法理,实在绕不过去,才会放弃这种做法.
  这就是我们一个最核心的管控逻辑,管控不是为了合法而合法,是巧妙地借用和驾驭法理,最终为我价值最大化在服务,这是我们的逻辑。
  所以我们构成了我们的管控逻辑三层次,那么我们的管控逻辑三层次,就是治理、控制、宏观管理.
  1,母公司最基本的角色出资人-----治理体系的设计
  我们认为,母公司有三个角色,从社会上看,它最普通,最基本的角色是出资人,它是子公司的出资人,这是它最基本的角色,但是出资人这个角色,也是它最重要的一个角色,因为只有出资人这个角色,才能获得三项最基本的权利,就是知情权、决策权、分红权,因为有这三项权利,社会所有的法律法规保护这三项权利,所以他就有了一个基本的动机,他做一个积极股东,没有这三项权,他就没有做积极股东的动机。
  而我们发现,积极股东不仅可以保护这三项权利,而且可以放大这三项权利,使他有更多的决策权,更多的知情权,更多的分红权,我们认为,一个股东拥有这三项权利,对他帮助实在是太大了,所以他成为积极股东以后,他可以做到三件事情
  1),在治理体系上主动去设计,保护及放大我的权利。
  2),预埋有利条款,扩大我的分红权。
  3),对法理进行有效的理解和驾驭,巩固我各种放大各种分红权的手法,使得我的非法手段合法化,或非法手段擦边球化。
  2,母公司的第二个角色为子公司设计制度-----控制体系
  母公司进一步还有一个角色,就是我出完资以后,我不仅要包生,还要包养,所有的人发现,出资设立一家公司以后,这家公司的游戏规则高不高档,严重决定这家公司回报高不高,所以很多人如果拥有游戏规则设计权,制度设计权,就等同于保障了我的回报,我首先把回报做高,然后再抑制别的大股东对我的侵犯,小股东对我的损害,那我就可以高回报。但是你光把大股东搞定,小股东搞定,但是本身回报不高的话,总蛋糕也没法放大,所以应该是从总蛋糕放大里面追求和保障我的分红权,所以前者只是一个必要条件,后者才是一个强必要条件,很硬的必要条件,对子公司进行制度安排,保障子公司从游戏规则的先进性上面,科学性上面去保障我回报是较高的。
  那么在这个基础之上,我们进一步做些什么事呢,进一步对子公司进行,通过制度安排,去去除风险,去除损耗,去除跑冒滴漏,不仅保障风险,而且保障没有人钻空子,制度不仅是能够令我高效率,而且制度能去除内部人控制,去除渎职,去除决策错误,去除经济犯罪,那么这个制度安排,档次就更高了,就对我股东来讲,意义就更大。
  制度安排,才能保证作为股东最终的两项追求,一个是剩余分红权,一个是剩余控制权,所有的股东都终生为这两项权利而活,但治理不能保证这两项权利,治理在这两项权利上有很多政策和规定,但是本身他没有强制性,而只有制度在这两项上有强制性,所以通过制度,我们做到一个路径设计,既然企业都是有路径依赖的,那么路径设计,路径优化,拥有这个权利以后,不仅保障了我的决策权、知情权、分红权,而且进一步使得我的分红更高、更大、更稳,而且持续能够保障我更好的分红,能够更长,所以这个就很厉害。
  很多母公司成立子公司后,除了基本的会计制度,资金制度的命脉性制度以外,是会请子公司职业经理人们自行设计制度。
  殊不知,这是对公司最大的而不负责任。
  按照公司法,董事会可以决定公司的基本制度。
  基于此法理,一般母公司,大股东会直接输入成形的体系化制度,在子公司董事会层面走个过场,就成为子公司的制度。
  对于子公司的制度设计一定要做到,母公司及子公司董事会主导制度的设计,经理层负责制度执行,审计和监督机构负责监督制度合规性和发现制度漏洞,再次进入下一个循环。虽然有时候会依赖子公司经理层做些专业化的制度。
  但核心原则不变,如果子公司经理层自己做制度,一定会用制度来为自己日后的操作打开方便之门,用制度设计权舞弊。
  一般来说,母公司应该向子公司输出核心制度,比如财务,投资,决策,分配,绩效制度。而且要保证这些制度时闭环循环的。
  但国际公司发现,不仅应该向子公司输出全须全尾的完整制度,而且还应该是内空话了制度体系。
  但是归根结底,做好出资人,做好子公司制度安排,当然相应的也就是说做好治理和控制,也只是构成了集团运行的必要表现。
  治理是个弱必要表现,控制是个强必要条件,但是说穿了还是必要条件,一个企业治理得好,控制得好,不能使他赚更多的钱,只能是保证他在目前的情况下运行得更安全,更全面,更稳定,所以我们认为,必须要有东西,对这个必要条件进行激活,那就是宏观管理。
  3,宏观管理
  如果没有宏观管理,光靠治理和控制,事实上是没法激活公司的效益,为了把宏观管理激活,其实企业,母公司就得发挥一个作用,不能做单纯出资人,包括你做了出资人以后,哪怕给子公司做了制度安排,你不能离岸操作,这个仅仅进行制度的监督和制约,你还要进一步把手伸下去以后,跨半级,乃至跨一级、跨两级,亲手去策动整个集团的整体运作。因为我们在国内,整体运作几乎没有什么法律争议,所以大家不会去考虑,事实上在很多企业里面,母公司纯粹做出资人这种状态,但这种状态是很普遍的,母公司下去,亲自进行整体运作才不正常。我们事实上是从集团价值最大化的角度看,有两个必要条件了以后,也不解决问题,所以用充分条件来激活必要条件,充分条件就是集团发挥宏观管理的这么一个功能,来搅动整个集团的整体运作,在搅动过程当中释放三种能力。宏观调控、价值创造、体系变革与整合。
  1),宏观调控。宏观调控保证了子公司在按既定轨道运行过程当中,如果原先的轨道不科学,制度不科学,或者运营过程当中,实践和真理,实践和原先的设计意图之间出现冲突的时候,我母公司可以随机调整,你不能保证轨迹永远是科学的,因为动态地来看的话,轨迹的科学只是相对的,但是一个集团要价值极限化,就怎么样呢,他就会这样操作,当我的轨道是科学的时候,我就按轨道走,如果轨道不科学的时候,我随机用手,用看得见的手调配,那么宏观调控其实解决了价值极限化这个问题。
  2),价值创造。而价值创造本身解决了一个子公司对我宏观调控的服从程度,以及我宏观调控了以后,产生价值空洞如何补偿的问题,因为宏观调控是一种过于冲动的,来回调配,既然它是人为的,就不可能有体系性,一定会产生很多后遗症,那么怎么办,用价值创造去补偿这种后遗症,以及用价值创造积累变现集团价值、集团利润,因为价值创造既然就是利用我整个企业的经营,它事实上是利用经营,利用经营平台,利用经营活动,有意识地去构筑一些蓄水池,将之储存在战略型资源,特殊资源,能力等蓄水池里,所以价值创造,它本身不是为了价值创造而价值创造,它事实上本质上是把经营活动里面认识的人脉、关系等等储存起来,回头再兑现,因为一个好感,一个人脉你不可能连续使用,或者当时就使用,有时候你认识了一个人,并没有相应的产业配上去,过一段时间,你找到主题才能发挥,那么怎么办,就得要有缓冲机制,有闪存机制,把它闪存起来,回头再来释放,恰当的点上来利用,所以价值创造就好像一个后勤部队一样,前面的部队在行军,然后陆续有很多伤员掉队的,他不断地收罗,收罗了以后要把他们进行文化课教育,要把他培育,拔高他们的素质,使得他们能干活,能创造价值,当然创造价值本身客观上在前面调控过了以后,创造价值进行补偿,让那些吃了亏的人甘愿继续吃亏,从而强化了意志,贯彻了思路,统一了理念。
  3),体系变革与整合。因为子公司经常会调皮,经常会搞各种花样,调皮、各种花样搞完以后,就直接导致了子公司瓦解集团的管控,破坏集团管控价值,解构集团管控的权威,损害集团化运作,或者利用错误官僚化的集团管控指挥,行自己的谋私利之实,那么怎么办呢,不断地体系变革。
  经过两三年,你理解体系的,体系已经变了,你又得对陌生体系进行琢磨,这么一个过程。大集团里面,尤其是营销体系,像可口可乐营销体系,每年薪酬体系变革一次,其实道理是,营销人员脑子太活了,任何营销体系里面到后面,储销政策,到后面都可以钻空子,所以他每年变革一次,就是对你的钻空子行为进行反制。所以过去,江总在这点上老是跟我争论,你既然前面有体系性输出,那你后面就不要有体系整合了,所以我现在就前面是制度体系输出,后面是体系变革与整合,也包含制度,还包含更大的整个管控体系在变革等等,这里面也等于包含一个隐话题。
  什么隐话题呢,就是管控体系只要管三年就好,管控体系一定要贴着地皮走,不要太先进,太超前,只要管三年,三年以后换一个管控体系,管控体系逐步往前走,与时俱进往前走,就是连续行为,经常做,每年维护,别搞一个管控体系完了就完了,管控体系要持续维护的,咨询客户找一个容易吗,我们也要像IT一样,要维护,而且管控体系因为企业会长大,应用会变复杂,模式会变复杂,流程会变多,风险也会变多,所以管控体系一经做完,就真的应该每年维护,这个生意就应该推广开来,所谓的平台创造不就是这个事,理念这一创新,后面的产品就跟上来,这个点是比较牛的。
  这张图把治理、控制、宏观管理每个做什么,每个度确定了三个任务,比以前要更清晰,以前还是粗糙,三角色,出资人角色,子公司制度安排角色,整体运作角色,三角色,三角色分别对应于治理、控制、宏观管理。治理、控制、宏观管理又分别对应于一个弱必要条件,强必要条件和充分条件,分别又对应于什么呢,治理是刚性的,什么意思呢,对我所有的子公司,治理我就不要有积极性、分别性,就一个流氓条款,争取横向铺到位,治理就不要去个性化思考,一句话,能占便宜就占便宜,能把这个条款搞下来就搞下来,别假想子公司好合作怎么办,我们就把一切问题想到最坏,最阴暗,所以治理全铺,也因为搞法务这些人的脑门比较死,你让他个案个议太吃力,反过来说,也主要是我们在法理上,我们的法务能力最弱,那就避开这个。而控制呢,我们认为是半刚性的,所谓半刚性就是可以个性化。宏观管理我们认为高度柔性,这个设计也为我们在宏观管理上的发挥提供了余地,因为高度柔性。(华彩咨询白万纲)
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