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作者mg9900[内容提要：本文抓住国有企业总经理董事长主要是由上级主管部门提拔任命产生实 际做法，这一本应属于计划经济体制产物的仍然沿用，是国企改革二十年不能成功 的根本原因。所有缺失都主要由此产生。通过对所产生主要缺失的逐项刨析，指出 国企的主要问题不是产权问题。而是总经理选拔产生是“提拔”制的问题，和因之 无法建立可运作的监督激励和科学民主决策机制问题。针对这一问题作者提出借鉴 德国，采用职工民主管理是国企改革成功的唯一途径] 伴随着城市经济改革的国有企业改革至今已有二十多年，然而国有企业和 国有控股公司的搞活以适应市场经济仍然是今天城市经济改革的核心议题之一 。 国有企业和国有控股公司改革问题的核心是什么呢？只有发现问题才能设法解决问 题。必须把问题把握清楚，才能对症下药。目前实际施行的总经理由政府上级主管 部门或国资委(或国有资产管理公司)委任这一现实做法就是这个问题的核心。2004年 的调查显示上级政府主管部门任命或推荐而产生总经理和董事长的企业仍占多数(1)。 也就是虽然城市经济改革已经二十多年，但仍没有摆脱沿用传统计划经济 体制时的所谓上级“提拔”下级方法。这一方法致使国有企业和国有控股公司无法 建立一套可以切实运作的选举董事会，董事会聘任总经理，及相关监督激励和科学 决策机制。 在我国传统的计划经济体制时，由政府统一计划全国的工农业生产，统一 分配资源和产品，需要有一个强有力的自上而下的指挥系统，上级政府主管部门提 拔任命厂长是必要的。然而在今天这种市场竞争体制已经相当发展的环境下，这种 计划经济体制时的做法实在是到了应该彻底思考，痛下决心更改的时候了。 首先，我们还是要认真地思考一下这种传统体制决定总经理所产生的种种 缺失。只有了解问题的本质，才能帮助我们找出有针对性的切实可行之最佳解决方 案，才能在借鉴国外相关先进经验时取其精髓为我所用。 我国市场经济改革取得了长足进步，举世公认。成功地经历了价格“双轨 制”向市场竞争的转换，并且很早就实现了国有企业的“利”改“税”。引进外国 资本更使得中国市场经济的竞争日趋成熟，目前我国在年引进外资额方面，年外贸 总值等许多指标方面已居于世界前列。 国有企业内部改革也经历了最早的八十年代初厂长的“四化”，即年轻化， 知识化，专业化，革命化等。及随后的党政分开，和八十年代中的厂长经理负责制 和责任承包制等，到了九十年代并施行了部分企业股份制改造和股票上市。同时并 先后出台了公司法等法律法规。在国家六五，七五和八五的每个五年规划中，国家 还向大中型国有企业通过拨款和贷款投入了巨额的资金，国有企业引进了大量的国 外先进设备和技术。但总经理(和厂长)由上级政府主管部门钦定的传统做法一直没 有改变。它产生的缺失主要如下。 第一是造成选才不准。一个政府主管部门少数决策者面对多个国有企业， 是少数人决定多数人。受决策者本身素质，精力所限，少数几个人决定多个企业的 总经理人选，少数选多数，可选面太窄，难以选出真正的人才。政府主管部门中通 常实行的也是一长负责制，很容易形成一人决定多人的状况。显然存在着相当大的 主观性和盲目性。 第二，容易被钻营者利用。总经理职位掌握着企业的人财物大权，有识之 士看重这一职位，胸怀大智一展宏图者虽然有之。钻营者要取得总经理位置要捞取 个人好处也不乏其人。因为是少数人选拔多数人，一些人会利用各种不正当手段， 阿谀奉迎讨好上级主管，拉关系弄手段欺上瞒下想方设法弄得总经理的职位。总经 理位子时一旦被这些人弄到手，国有资产不流失不浪费也就不可能了。 第三是缺少监督制约和激励机制。由于是上级选下级，总经理就不需要向 国家，人民和职工负责。由于上下级的官僚主义，也就不可能建立起有效的监督机 制和激励机制。缺少监督会致使国有企业和国有控股公司总经理们产生官僚主义的 行为，乱用权力的行为和盲目决策的行为等。据中国企业家调查系统2003年4月的对 中国企业家调查报告 <<2003 中国企业经营者问卷跟踪调查综述>>中，接受调查的 国有企业经营者有81.1％认为国有资产管理体制改革的重点是“建立经营者激励和 约束机制”(2)。可见这一机制的建立仍然任重道远。 第四是使职工代表大会制度流于形式。现有职工代表大会由企业工会来召 集。虽然工会法第一章第五条规定，各级工会委员会由职工民主选举产生，然而没 有规定产生工会主席的具体办法。实际运作中，企业工会主席主要是由本企业领导 班子推荐人选，上级工会确认的。也是等于被总经理等提拔上来的，致使工会民主 选举制度无法运作。职工代表大会制度变得有名无实。 第五是难以使政企分开。在这种传统的“上级”提拔“下级”的总经理选 拔实际运作情形下，不仅产生裙带关系，也使企业也无法摆脱来自上级主管部门及 相关职能部门的非法律框架下的干扰。这就是政企分不开的根本原因。在2002年<<中 国企业经营者问卷跟踪调查报告>>中，企业经营者关于对五年来转变政府职能的成 效评价， 48.8%认为"效果一般"，32.7%认为"尚未见效"，仅17.2%的企业经营者认 为"效果较好"或"成效显著"(3)。 第六是使企业管理难以进步。企业内部，总经理选拔下属同样存在选才不 准和缺乏监督，形成附庸。下级管理者只要把上级敷衍好，无须对国家对人民对企 业职工负责任。管理层就容易变成特殊利益阶层，其企业经营的源动力则是谋求小 集团利益，而把国家人民和职工利益置于脑后。 第七是造成社会不稳定。由提拔产生的企业领导班子，只向上级负责，不 必关心职工利益。容易引起职工对企业领导和政府的不满和对立情绪，造成社会不 稳定。 第八是使国有控股的股份制公司的董事会制度也流于形式。 这样严重的制度性缺失就是国有企业改革问题的核心。 最高人民检察院检察长贾春旺在十届全国人大三次会议上的报告中指出， 2004年，检察机关立案侦查借改革之机侵吞、挪用、私分国有资产涉嫌犯罪的国有 企业人员10407人。国有企业人员的职务犯罪占查办贪污贿赂案件总数的41.5％，其 中相当数量都与国有企业改制有关。 这样大量的国有企业有关犯罪立案说明，的确是制度的缺失。 社会主义 市场经济改革已二十余载，极其滞后“提拔”制沿用至今应该是要痛改了。否则宝 贵的时间和财富都可能流失殆尽。 在这种现实制度中，既使有真正的企业家，要把企业经营好，同时要把 “上级”恭维好，又要有常人所没有的自律而不被私利诱惑，不产生骄傲，遇重大 决定能集思广益主动用专家集体决策的方法。这样的要求其实是苛求。 笔者认为，在国有企业和国有控股公司内部设立一个真正依靠职工选举产 生董事会和监事会的制度，是解决国有企业和国有控股公司治理结构的唯一可靠途 径。建立以职工选举为基础的产生董事会和监事会制度，并建立以职工为基础的监 督激励和制约的企业内部运行机制，才是建立真正比较适合我国国情的，代价最小 的和最捷径的，又是借鉴国外先进经验的国企改革办法。这一办法不断有人提出过， 但一直没有得到正视。 本文在此着重论述这是国有企业及国有控股公司改革成功的 唯一途径。 现代公司治理结构，把总经理置于一个受到普遍选举产生具有民意基础的 由各方面专家组成的董事会的直接监督约制之下。这种民意或者是股东民意，如英 美式制度；或者是雇员和机构股东民意的结合，如德国式制度。董事会并负责重大 事项的决策，专家组集体决策使决策更具科学化。总经理是执行董事会决议决定和 领导企业日常工作的“总执行长”(CEO)。 一些先进国家并立法在企业内部设立由 选举产生监事会来监督董事会的运作机制。 我国国有企业及国有控股公司虽然在形式上已经建立了董事会制度，但实 际的运作却背道而驰，没有摆脱计划经济体制时的传统做法。这正是国有企业无法 走向成功的根本原因。 建议完善公司法和相关法律法规，使在国有企业和国有控股公司内部，对 应于国有资产比例部分的董事会董事，完全由企业的职工通过选举产生。同时再由 职工选举国有资产比例部分的监事会，以监督所选举出来的董事履行其职责。监事 会人数要数倍于董事会人数，即实行多数人对少数人的监督。监事会有权撤销所选 出董事的董事资格和补选新的董事。要由若干比例职工签名自发组建选举委员会， 由选举委员会负责选举事宜。特别强调的是要职工依法自发的组建选举委员会，以 避免来自上级主管政府部门的权力干预，这样才有可能真正地干净彻底地实现政企 分开。 董事候选人要设立资格条件。选举监事会组成各种监事委员会等。董事可 以有一定比例是独立董事。董事不同时兼任监事职责等。 至于股份制国有企业股份化的非国有比例成分，即个人股及机构股部分， 应由其股东组建非国有成分的股东大会，选举产生其对应比例部分的董事。股东大 会因个人股东分散或其它原因不能组建不能运作的企业，其董事会和监事会候选人 可由其企业职工选举代替补缺。 不应由现有的职工代表大会来选举。现有职工代表大会实际上已经成了总 经理的附庸。而我国国有企业急需要真正有制约作用的职工选举监督和参与决策的 制度。利用现有的职工代表大会制度会使改革裹足不前。 类似这里建议的企业制度适合我国国情。因为国有企业是我国原来的基础， 职工是主人翁。企业职工本身就关心企业的利益成败，因自身的工作和报酬都与企 业命运息息相关，搞好企业效益是广大职工的共同目标。这就有了企业内部激励机 制的基础。职工群众容不得贪污腐败行为的存在。只要有一个源于职工的监督机制， 那么这种监督机制才是从根源上解决国有企业国有资产流失的可行方法。制度的确 立，使得职工得以真正以主人身份参与管理，产生的管理热忱和精神一定会创造出 中国式管理奇迹。当然，也应该允许职工入股使企业和职工的关系和利益更加紧密。 股份制改革论者试图在国有企业没有建立起内部有效的管理监督机制的情 况下，用股份制改造国有企业，从而寄希望建立起类似英美式的股东大会选举制约 董事会制度。这种方法文不对题，没有根基。因从完全国有，到私有成分为主的过 渡过程跨度太大，会长期无法建立有效选举监督激励和科学决策机制。把国有资产 流失过程也拉长，显然弊大于利。事实也证明如此。当然它是企业融资的好形式， 但对于解决国企监督制约机制有如隔靴搔痒，难于成功。 我们知道，德国在其资本主义经济制度下尚利用雇员来产生一半或近一半 的监事会和董事会成员(4)。雇员并参加企业决策决定(5)。这着实值得我们社会主 义市场经济制度下的人们来思考和借鉴。 我国若采用类似如上所建议的国有企业和国有控股公司职工管理制度，可 以说是既学习了德国等国的经验，又针对我国的具体国情，其实也是国有资产本应 由职工代理管理在制度上地自然体现。 不仅国有企业和国有控股公司应该建立职工选举监督的公司治理结构制度， 以德国等国的经验，一定人数规模的私人企业中其实也应考虑保证一半数量的董事 和监事由职工选举产生。这有利于私人企业科学决策和科学管理，有利于企业对国 家法律的遵守，有利用于社会稳定和环境建设。 这样的国有企业制度也会让政府减轻负担得以集中精力研究产业政策及如 何调整产业结构，例如组建国有企业联合集团等。比如多个中小型国有企业可以合 并组建一个联合公司，董事会和监事会成员由各企业职工分别选举委派董事。 产权改革论者认为国有股部分的所有权是所谓“虚位”的，认为其虚位导 致了国有企业问题。这种观点自圆其说。产权改革论者应该研究思考一下德国的私 有股东对应雇员董事形成的虚位，及日本企业股东对于雇员管理层所形成的虚位(6)， 两国是如何创造经济奇迹的。国有企业问题的根源并不是产权问题。 以上分析不难得出这样的结论，即建立由职工选举产生董事会监事会， 建立源于职工的监督制约和激励机制应是国有企业和国有控股公司改革的唯一可靠 途径。其他方法都会是舍近求远的走弯路方法。宝贵的时间和资产不应再继续流失 了。 参考文献 (1)张晓文等：对国有大型企业股份制改革的调查与分析 中国经济时报 2005-3-28 人民网转载 (2)中国企业家调查系统， 2003年11月， 2003 中国企业经营者问卷跟 踪调查综述， 第二部分， 二， 4 ，http://www.cess.gov.cn (3)中国企业家调查系统，企业经营者对宏观经济形势 及经济体制改革热 点的判断和建议--2002 中国企业经营者问卷跟踪调查报告 三、经济体制改 革的问题与对策 http://www.cess.gov.cn/dcyj/qiye/qiye_017.htm (4) 徐斌 公司治理结构的国际比较及对中国的启示<<商业研究>>2004,2 (5) Gregory Jackson， 重视利害关系者的企业模式已近黄昏？－－德日 公司治理模式比较， 日本经济产业研究所 研究员 http:// www.rieti.go.jp/cgj/cn/columns/columns_001.htm (6) Robert A.G. Monks，在JAPAN INVESTOR RELATIONS ASSOCIATION上 的讲话，题目Corporate Governance Speech November 2, 1994，Tokyo, Japan。 http://www.ragm.com/archpub/ragm/jira_corpgov.html Robert A.G. Monks总结日本企业管理实际控制在雇员组成管理层的手里，董事会是 没有权力和不必有权力的“影子”(ghost)。
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