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公司法人人格否认理论分析研究

公司法人人格独立和股东有限责任是构建公司制度的基石。随着商品经济的发展和公司形式的多样化，公司法人人格独立的特性和股东的有限责任出现了种种问题。行为人借公司制度在自己和债权人之间树立屏障，一方面在法律上享受公司与股东各自独立的优势地位，获取最大化利益；另一方面在其不正当行为受到追究时，往往又以法人外壳作为逃避责任的依据，主张仅对公司承担出资范围内负责任，从而严重妨碍了公平正义的实现。因此，在特殊情况下，法律应敲破公司法人的外壳，排除有限责任的庇护，使股东直接面对善意第三人的权利请求，可见，实现法律和谐之目标，是建立揭开公司面纱原则的初衷。[1]
（一）公司法人人格否认的含义
公司法人人格否认在英美法系国家称之为揭开公司面纱（Lifting The Vail Of The Corporation） ,刺破公司面纱(Piercing The Corporation's Vail)理论;大陆法系国家称为公司法人格否认（Disregard Of The CorporatePersonality），指为阻止公司独立人格滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。[2]
（二） 公司法人人格否认理论产生的原因
公司法人人格独立，是指公司拥有独立的从事民事权利行为能力的资格。它的价值主要是通过有限责任制度的积极意义来体现的。公司的独立人格和有限责任形成了公司的面纱，它把公司与股东分开，并保护股东免受债权人的直接追索。有限责任制度的产生，极大地推动了社会经济的飞速发展。各国立法为了鼓励投资，普遍规定了公司股东的有限责任，即公司股东在从事商业活动时仅仅在自己的出资范围之内对公司的债务承担责任。一旦公司设立完成，公司股东就会合理期待他们不会就公司债务承担个人性质的法律责任。有限责任制对于限制投资风险，刺激投资积极性，促进股份自由流及形成规模经济功不可没。[1]
    可见公司法人人格否认是由公司法人人格理论衍生而来，公司股东人格与公司法人人格相分离。公司股东只以其出资或认缴股份承担有限责任，公司以其全部资产对外承担责任，股东以有限责任承担风险，一定程度上刺缴了公司制度的发展。但在经营活动中股东为追求自己利益的最大化，经常会滥用公司法人人格，以有限责任和人格分离来规避法律，损害公司债权人的合法权益，公司法人人格否认制度正是为了防止公司法人格被滥用，保护公司债权人的利益而提出的。公司法人人格否认制度表明了法律的一种价值取向，即法律首先充分肯定公司人格独立原则的价值，将维护公司独立人格作为一般原则，以维护公司人格独立的社会价值，鼓励和保障投资者在确保他们对公司债务不承担个人风险的前提下大胆投资，刺激经济的有效发展。当投资人滥用公司人格，从事不正当经营活动，谋取不正当利益时，法律则将公司法人人格否认制度作为公司法人人格独立原则必要的、有益的补充，通过该制度维护公司债权人的利益，使得其在市场经济条件下失衡的股东、公司、债权人三者之间的利益关系又趋于平衡，从而在新的条件下维护了交易的安全，充分体现了公司法维护股东、公司、第三人的合法权益的立法精神。[2]可见公司法人人格否认的导入不是对公司法人人格制度的冲击，而是对公司法人人格制度的补充和完善。
（三）公司法人人格否认制度的表现形式
现实经济活动中，时有股东滥用公司法人人格，损害公司司债权人的合法权利，并利用有限责任责任来规避法律的行为发生。主要表现形式有：
1.出资不实
公司资本是公司赖以经营的物质基础 , 也是对外承当债务的基础。公司的出资者在设立公司时，并未按公司法要求向公司投入足额注册资本，或者在注册资本验资，取得公司登记成立后，抽逃公司资本，当债权人要求公司偿还债务时，公司早已失去了偿债能力，而股东则以公司有限责任拒绝承担责任。实质上就是股东免去其经营风险，将公司的经营风险无条件的转移给了公司的债权人。
2.混同行为
公司与股东是两个独立的法律实体，双方的法律责任都有明确的区分。然而在经济活动中却出现法律规避的混同行为：
(1)业务混同。公司与股东或者不同公司之间从事相同的业务活动；具体交易行为受同一控制股东或者同一董事会指挥、支配、组织；公司集团内部实施大量的交易活动，交易行为、交易方式、交易价格等都以母公司或者公司集团的整体利益为准，资金也因此在公司之间随意流动；公司对业务活动没有真实记录或者没有连续记录等。[1]
(2)财产混同。财产混同表现在公司的营业场所、主要设备与股东的营业场所或者居所完全同一；公司与股东的资本或者其他财产混合；公司帐簿与股东帐簿不分或者合一；股东将公司的盈利当作自己的财产随意调用；或者转化为股东个人财产，或者转化为另一公司的财产等。财产混同违反分离原则，导致公司财产的隐匿、转移或者被股东私吞、挪用，无法保证公司贯彻资本维持和资本不变的原则，影响公司对外承担清偿债务的物质基础，因此需要否认公司法人人格。[2]
(3)人事混同。公司间的董事或者经理等高管人员完全一致 ，即一套班子、两块牌子，母公司与子公司不分，此公司与彼公司不分。当其中一个公司受到债权人追索债权时，赶快将财产转入另一公司，使公司成为空壳公司，债权人的权利落空。
3.过度操纵
股东以自己在公司中的地位，利用公司权利，滥用公司独立的法人人格。以公司名义为自己的利益进行各种经营活动，甚至用公司来承担其债务，随意挪用公司的财产，或让公司为其个人贷款提供担保，使其负担与其经营无关的巨大风险，甚至以公司名义从事非法活动。
4.逃避税收
股东为了享受特定地区的税收优惠政策，在该地区注册了一个并不实际营业的信箱公司，采取价格转移和税收留滞的手段，使股东的所得利润避免在高税区纳税，结果导致国家税收的大量流失。[3]
从以上滥用公司法人人格独立的表现形式来看。他们都有一个共同点，就是利用公司法人人格独立原则与股东有限责任所存在的弊端，通过对公司的实际控制，以各种各样的不法行为来达到逃避债务、逃脱法律责任的目的。严重损害债权人的合法权益及社会公共利益，扰乱了市场经济秩序。在公司法人制度中，一人公司因股东单一、缺少内部制约机制等特性。在其经济活动中更容易出现股东滥用公司法人格损害公司债权人以及公共利益的行为出现。因此在一人公司之诉中更易适用公司法人人格否认制度。

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