北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示[2018]第5号(下）-经管之家官网！

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三、利用合并对价分摊目的的评估结果的审计风险提示

根据审计准则的有关规定，注册会计师可以在审计中利用外部专家的工作，以弥补其在会计或审计以外某些方面的知识空白或不足。当注册会计师在对合并对价分摊事项进行审计时，应取得企业聘请的第三方评估或估值机构（即管理层的专家）出具的以合并对价分摊为目的的评估或估值报告，并评价管理层专家的胜任能力、专业素质和客观性。

在实务操作中，项目团队中也一般应有相应的评估专家，能够有足够的专业知识来审阅和利用管理层聘请的评估专家提供的工作成果，评价上述评估或估值报告的评估方法和结果的合理性，以及折现率等评估参数；检查合并对价分摊的有关会计处理及相关的披露适当性，而非简单的“拿来主义”。

（一）无形资产的识别和估值

1.可辨认无形资产的识别

可辨认无形资产的识别，是无形资产确认的重点也是难点，更是潜在的风险点。随着互联网信息经济时代的快速发展，无形资产的种类更加多样，形态也更趋多元化。同时，我们注意到，《资产评估执业准则——无形资产》中将无形资产定义为“是特定主体拥有或控制的，不具有实物形态，能持续发挥作用且能带来经济利益的资源”，而《企业会计准则第6号——无形资产》中将无形资产定义为“企业拥有或控制的，无实物形态的可辨认非货币性资产”。不难发现，会计准则和资产评估准则对无形资产的定义范围有所差异。因此，注册会计师应该与评估师充分讨论可辨认无形资产的合理性和充分性，同时，注册会计师也应当提示企业管理层关注对无形资产特别是之前被收购方报表中未予确认的无形资产的辨识。

根据《企业会计准则解释第5号》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

因强调“可辨认性”，导致非同一控制下企业合并中无形资产确认较为谨慎。如，出于谨慎考虑，一般来说，对于客户资源或客户关系，未结订单或其他法定权利支持，确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值的情况下，才确认为无形资产。下图，列示了被购买企业可能拥有的无形资产（包括但不限于），供参考：

2.无形资产的估值

企业的无形资产，一般缺乏公开交易市场。而不同企业拥有的无形资产类别也不尽相同，这也大大增加了部分无形资产估值的难度。

无形资产的公允价值主要采用成本法、市场法、收益法等估值技术确定其公允价值。无形资产的开发成本与公允价值具有弱对应性，且市场上缺乏相同或类似的可比交易案例。实务中，无形资产估值主要还是运用收益法来完成，收益法常用的具体方法包括增量收益折现法，节省许可费折现法，多期超额收益折现法等。

在合并对价分摊的过程中，商誉是企业合并成本在取得的被购买方可辨认资产、负债之间进行分配，并考虑或有对价、递延所得税资产或负债影响后的剩余价值。而被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。因此，从某种程度上来说，无形资产的公允价值与商誉的价值之间存在着此消彼长的关系，且两者在以后年度的会计处理方法也各不同。可辨认无形资产，是在其经济寿命内分期进行摊销，而商誉是在每年年末进行减值测试。正是由于这种后续处理差异，实务中，出于各种原因，部分被审计单位在收购后不希望做大商誉，而也有较多企业希望更多的收购溢价被分摊至商誉。因此，对可辨认无形资产的价值进行合理的估值确认，不仅关系到当期合并报表的准确性和真实性，同时也会对以后年度的利润变动造成重大影响。此点应引起注册会计师的足够重视。

（二）整体性测试

1.关注WARA与WACC测试方法的运用

注册会计师应注意评估师在进行PPA相关评估时，是否采用了WARA与WACC相等的测试方法验证各项资产、负债评估结果的合理性，以及WARA及WACC数值的得出是否具有其内在合理性。

举例来说，在计算WARA的过程中，一般根据资产流动性不同，风险不同，取得难易程度的不同，各类资产回报率之间大体存在下述关系，即商誉回报率>其他无形资产回报率>长期和无形资产——土地使用权回报率>营运资金回报率。而WACC一般介于无形资产回报率和长期资产回报率之间。最后得出的结果，WACC 和 WARA一般是近似的，其绝对值相差1%之内是可以接受的。但如果差异太大，合并对价分摊很可能出现问题，例如可能存在未被辨认的其他无形资产、已被辨认的无形资产价值高估、资产回报率不合理等。

2.关注相关财务指标的合理性

对于实务操作而言，WARA与WACC在数据的得出过程中存在较多的主观估计和不确定性，这会在一定程度上影响计量结果的准确性。根据公允价值计量的特点和合并对价分摊的要求，建议注册会计师关注资产盈利能力、风险控制能力和发展能力三方面财务指标的合理性。

资产盈利能力一般包括对毛利率和销售净利率等主要财务指标的考察；风险控制能力包括对资产负债率和流动比率两项财务指标的考察；发展能力包括对营业收入增长率和资本保值增值率两项财务指标的考察。

例如，可选取几家可比公司，逐年逐项比较目标公司某项财务指标与可比公司该项财务指标的均值。若结果大体相等，则可进一步证明各项资产、负债评估结果的合理性；若结果大相径庭，且评估师在PPA评估说明中未给予合理的解释，则注册会计师需质疑评估结果的合理性，尤其要关注无形资产的识别和估值过程。

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