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北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示[2018]第5号—运用合并对价分摊评估结果的风险考虑

近年来，我国并购市场蓬勃发展，无论是在交易量还是在交易额层面上均展现出巨大的上升潜力和前景。截至2017年底，A股上市公司商誉价值达到1.2万亿元。部分上市公司在非同一控制下企业合并中确认了大额商誉，商誉占合并对价的比例高达90%。形成大额商誉的可能原因之一，是上市公司未能充分识别和确认被购买方拥有的但其财务报表中未确认的无形资产，导致应确认为无形资产的金额被直接计入商誉。基于此背景，合并对价分摊（Purchase Price Allocation，缩写为PPA），尤其是合并对价分摊为目的的评估对商誉计量的影响，受到了相关各方的极大关注，也给执业注册会计师带来了极大风险。

围绕注册会计师在运用合并对价分摊评估结果可能存在的风险，北京注册会计师协会非鉴证服务专业技术委员会做如下提示：

一、合并对价分摊目的的评估

合并对价分摊，简单来说是指符合企业合并准则的非同一控制下企业合并的成本，在取得的可辨认资产（包括各类可辨认无形资产）、负债及或有负债之间的分配，并确定被合并企业商誉价值的过程。

合并对价分摊目的的评估是通过识别被购买方的各项资产和负债，包括未在被收购企业资产负债表上反映的资产和负债，评估企业合并中取得的被购买方的各项资产和负债的公允价值，将合并对价在取得的被购买方可辨认资产（包括各类可辨认无形资产）、负债及或有负债的公允价值进行分配，同时考虑递延所得税资产或负债的影响，其分配差额为商誉。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉；小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益。

《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条规定：“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。中国证监会《2016年上市公司年报会计监管报告》指出：“非同一控制企业合并中，购买方应在取得控制权日以公允价值重新确认和计量被购买方所有可辨认资产和负债，包括被购买方财务报表中已确认的各项资产和负债，以及被购买方财务报表中原未予以确认的资产和负债，例如内部研发形成的非专利技术、内部产生的品牌等。”对被购买方而言，这些内部产生的无形资产可能不符合会计准则规定的确认条件，未体现在被购买方的财务报表中。而对购买方而言，在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时，应充分识别这些被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产，对于满足会计准则规定的可辨认标准的，建议注册会计师主动与管理层沟通，予以恰当确认。

二、对企业购买日可辨认净资产的确认

（一）对评估结果的选择

从上市公司实务来看，在企业合并可辨认净资产价值确认中，无形资产的识别和确认普遍不充分。造成的直接结果是应确认为无形资产的被计入商誉，进而对购买日后上市公司的经营业绩产生影响。此种情形，一方面，是源于上市公司对准则相关规定的理解和把握不到位，没有认识到购买方层面的无形资产确认不同于被收购方，或对于无形资产可辨认标准的认识不全面；另一方面，是没有执行专门针对企业合并可辨认净资产价值的评估，而是简单的采用收购前进行的以交易或国资备案为目的的评估结果。

2017年10月1日颁布施行的《以财务报告为目的的评估指南》指出：“在执行会计准则规定的合并对价分摊事项涉及的评估业务时，对应的评估对象应当是合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债。该评估对象与被购买方企业价值评估所对应的对象不同，资产评估专业人员应当关注各类可辨认无形资产的识别及计量。”以收购定价为目的的评估，其关注重点是收益法估值的合理性；即便是采用资产基础法评估，也往往没有充分识别被购买方财务报表以外的无形资产。因此，如果没有专门执行以合并对价分摊为目的的评估，而是直接采用收购前执行的资产基础法的评估结果来确认企业合并中的无形资产，可能会导致企业合并中的无形资产确认不充分。

对于注册会计师而言，应当建议企业管理层在购买日进行以合并对价分摊为目的的评估或估值，用于识别可辨认净资产，确认商誉价值，而不能直接用收购定价的评估结果作为购买日确认可辨认净资产价值的依据。

（二）合并对价分摊目的评估报告的重要要素

在运用以合并对价分摊为目的的评估报告时，注册会计师需要了解其与一般性的资产评估报告的不同之处：

1. 评估对象。商誉是非独立存在的资产，通常不能作为直接评估对象，商誉的价值也不能直接作为评估目的出现在评估报告中。以合并对价分摊为目的的评估，评估对象一般表述被收购企业的可辨认资产、负债及或有负债。

2. 评估基准日。即合并会计报表日，也是购买日。

3. 评估方法及模型。依据评估对象中不同的资产情况采用不同的方法，如无形资产等可能采用收益法，房产等可能采用市场法，设备等可能采用重置成本法等，很有可能是多种方法的综合运用。

4. 评估报告有效期。以合并对价分摊为目的的评估报告一般没有有效期的概念，即仅在购买日这一时点有效。

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