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我公司（乙方）是港口开发公司，甲公司要与我公司合作建设码头及堆场。我公司与甲公司成立一个合资公司，老板让我看看甲公司的出资协议和我公司的出资承诺函哪些条款对我不利。我没学过法律...希望各位帮忙。摘抄如下 ...
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我公司（乙方）是港口开发公司，甲公司要与我公司合作建设码头及堆场。我公司与甲公司成立一个合资公司，老板让我看看甲公司的出资协议和我公司的出资承诺函哪些条款对我不利。我没学过法律...希望各位帮忙。摘抄如下：
甲公司出资协议
第七条投资总额为人民币约77552万元，最终投资以项目决算为准。项目资本金为项目总投资的30%，约为23265.6万元。出资比例为：甲方：80%；出资额约为人民币3000万元；乙方：20%；出资额约为人民币750万元（这里3000和750是合资公司的注册资本）。

各股东在公司注册前按第九条约定的出资比例向公司缴纳注册资本金；后方堆场地块办完此区域土地使用证后立即与甲公司办理入股手续，作价入股价格由专业土地评估机构确定；其余不足部分按约定的出资额以货币资金向公司足额缴纳。


第八条
投资总额与项目资本金之间的差额部分，通过项目融资方式解决。
若贷款银行要求担保，出资各方按照注册资本出资比例为公司的上述融资贷款提供担保。


第六章注册资本



第九条公司注册资本为人民币3750万元整，出资人以货币形式出资，注册资本金一次到位，各股东出资方式及出资比例如下：
甲以货币出资3000万元，占注册资本的80 % ；
乙以货币出资750万元，占注册资本的20%；
项目公司成立后注册资本的增加或减少，应经股东会决议后再向原注册登记管理部门办理变更手续。公司新增加资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
第十条出资人之间相互转让其全部或者部分出资权，要征得其他出资人的一致同意。
出资人向出资人以外的人转让出资权，应当经其他出资人过半数同意。出资人应就其出资权转让事项书面通知，征求其他出资人同意，其他出资人自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他出资人半数以上不同意转让的，不同意转让的出资人应当购买该转让的出资权；不购买的，视为同意转让。
经出资人同意转让的出资权，在同等条件下，其他出资人有优先购买权。两个以上出资人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第七章组织机构

第十一条公司设股东会。股东会是公司的权力机构，由全体股东组成,依照法律和章程行使职权。
第十二条
董事会由五名董事组成，其中：甲方委派三名，乙方委派一名，职工董事一名。职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事的每届任期为三年，期满后可以连选连任。

第十三条监事会由三名监事组成,其中：甲方委派一名，乙方委派一名，职工监事一名。职工监事由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席一名，由乙方推荐，并经监事会选举产生。

第十四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，总工程师一名，总会计师一名。公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第八章验资和登记



第十五条 出资人缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第十六条 出资人的出资经依法设立的验资机构验资后，由全体出资人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记，领取营业执照。营业执照的签发日期为公司的成立日。

第九章出资人权利和义务



第十七条 出资人享有下列权利：
（一）按各自实缴的出资比例分享公司的可分配利润；
（二）按有关规定按各自实缴的出资比例分享公司清算后的剩余资产；
（三）出席股东会会议并按股权比例行使表决权；
（四）参与公司重大生产经营活动并对公司的经营提出建议或质询；
（五）查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告；
（六）在遵守本章程规定的前提下，依法转让出资或受让股权、依法将实际持有的股权进行质押；
（七）公司新增资本时，优先按照实际缴纳的出资比例认缴出资；
（八）公司公积金转增注册资本，由股东各方按实际缴纳的出资比例拥有；
（九）按章程的约定选派公司董事长及其他董事、监事、监事会主席等人选；
（十）依法享有的其他权利。

第十八条 出资人承担下列义务：
（一）按时足额履行出资义务并在公司登记后不得抽回出资；
（二）按出资比例为公司流动资金贷款对外融资提供担保；
（三）协助做好公司资产评估和财务审计工作；
（四）协助办理公司的注册登记工作；
（五） 维护公司利益，对公司经营和财务等有关信息保密（但依法履行职责披露公司有关信息的除外）；
（六） 因过失或不当行为给公司利益或其他股东利益造成损害时给予赔偿；
（七）积极支持公司经营，促进公司业务发展；
（八）其他依法应当履行的义务；
（九）各股东须保证公司遵守《我公司的某公约》。





第十一章违约责任



第二十条
出资人不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的出资人，按未付金额0.1%的违约金支付给非违约方，如出资人超过期限6个月仍未履行出资义务，非违约方有权解除本合同，并有权要求违约方赔偿因其违约而对非违约方造成的经济损失，但不可抗力除外。


第二十一条任何一方违约给公司或/及其他出资人造成损失的，应向公司或/及其他出资人进行赔偿，但不可抗力除外。


第十二章协议生效、变更、解除与终止



第二十二条本协议经法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。


第二十三条
对本协议的任何变更、修改或补充，必须经书面一致同意，方为有效。


第二十四条有下列情形之一的，出资人可以解除本协议：


（一）在缴付出资之前，出资人另一方明确表示或者以自己的行为表明不履行缴付出资义务；


（二）其他出资人有其他违约行为致使不能实现本协议目的；
（三）因不可抗力致使不能实现本协议目的；
（四）法律规定的其他情形。
第二十五条
有下列情形之一的，协议终止：
（一）公司经营期限到期；
（二）协议解除；
（三）法律规定或者出资人约定终止的其他情形。


第十三章其他


第二十六条各方在公司正式注册登记前，发生的与该项目有关的基本建设项目前期费等费用，经过各方共同认可的中介机构评估确认后，由各方协商决定将费用转为公司注册资本或由成立后的公司归还。
如果公司最终尚未注册成立，各方由此发生与项目有关的基本建设项目前期费等费用，经过各方共同认可的中介机构评估确认后，应由各方按出资比例分摊（或平均分摊）费用，各方对该费用对外承担连带责任，但各方另有约定的除外。
第二十七条
任何一方未征得协议其他方一致书面同意，不得将本协议规定的权利和义务转让给本协议以外的第三人，否则转让无效。
第二十八条
各方就与项目有关或因项目产生的资料无论以何种形式或载于何种载体，无论在披露时是否以口头、图像或以书面方式，都应做好保密工作，但法律、行政法规另有规定和各方另有约定的除外。
我公司的出资承诺函

乙公司同意出资建设甲公司XX工程项目。乙就出资承诺如下：


一、公司注册资本共人民币3750万元。乙方出资比例为20%，以货币资金出人民币750万元。


二、项目计划投资总额为人民币约77552万元。最终投资以项目决算为准。项目资本金为项目总投资的30%，约为23265.6万元。乙方出资比例为20%，出资额约为人民币15510.4万元。


三、乙方在公司注册前足额向公司缴纳注册资本金750万元；后方堆场地块办完此区域土地使用证后立即与甲公司办理入股手续，作价入股价格由专业土地评估机构确定；其余不足部分按约定的出资额以货币资金向公司足额缴纳。


四、投资总额与项目资本金之间的差额部分，通过项目融资方式解决。


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